在大梁被破后，任外黄县令的张耳，带着一名叫陈余的青年人一起逃亡。
陈余也是大梁人，是一名儒生，史书记载，他曾经多次到过赵国的边城苦陉。陈余去苦陉，应该不是去游学，可能是去求职。到这么遥远的边城去求职，如果不是有过硬的关系，就是陈余对军事很有兴趣。
大约陈余求职的经历也很坎坷，去了苦陉多次，还是一无所获，最终回到魏国，投奔了当时广招天下门客的张耳。张耳对陈余也很器重，引以为心腹，办什么事都带着，而陈余也像对长辈一样服侍张耳。外黄的另一家富商公乘氏，将自己的女儿嫁给了陈余。
荆轲刺秦失败，秦国几乎举全国之力攻伐燕国，遭到燕国的顽强抵抗，劳师在外经年。秦国内部多次征发粮草、民力往前线运送粮草，诸侯暗中感到可能机会来了。楚国派出使者，对昌文君动之以情，表示愿意立昌文君为楚王，以策反昌文君。昌文君当时主政颍川郡，是支援前线是重要基地。在楚人的策划下，昌文君将忠诚于秦国的官员都派往前线督运粮草，颍川境内十分空虚。
楚国还积极运作魏王和已经投降、现居于陈城的韩王，鼓动他们策应。这两王自己不敢动，但却提供了重要的线索，让楚人联络可以作为内应和外援的力量。
这一日，陈余带来一名商人打扮的人，引荐给张耳。那人见了张耳后，出示了一枚玉佩，这玉佩张耳很熟悉，正是信陵君昔日所佩。张耳立即将来人引入后室，让陈余不许左右闲人靠近。
来人对张耳道：“秦举国伐燕，君其知之乎？”
张耳道：“知也。”
来人道：“秦数侵诸侯。韩无罪，秦人灭之，韩人切齿以为痛。今秦复伐燕，暴敛于韩，韩人皆愤。将引楚以为援，起而叛秦。君其有意乎？”
张耳道：“素所愿也，恨无路耳。”
来人道：“今韩王在陈，虽奉宗庙，其实虏也。若得千金，助韩王离陈，韩人必景从。内有韩王之应，外有楚、魏之援，复韩必也。韩若复，秦军在外，咸阳空虚。集诸侯之力而出函谷，秦军必回，燕乃得存。以得胜之师，攻秦人疲兵，战则必胜。攻燕之师亡，秦人无能为也。诸侯趁时复立赵国，休养
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