不好走。而尤其复杂的是，平阴就在齐长城之下，平阴通往肥城的山谷口距离齐长城不过十余里。楚军出汶口，入卫境作战，估计齐国也会有所警惕，加强这边的防御也有可能的。
果然，芒申的中军出发后不久，前军的县公就派人回报说，平阴城门紧闭，邑民都已经入城，各乡邑都是空的。芒申即令前军，就在乡邑边缘安营；派人入城通报，自己只是路过，并无侵犯。
芒申沿济水绕过泰山山脚，翻过一道山口，进入平阴。前军已经占领了山谷入口之处，三军空着肚子行军了五十里。进入乡邑后，急忙从已经空无一人的房舍中取出各种炊具，升火烹粥。由于平阴城就在数里之外，更远处还有齐国边防军，芒申也不敢大意，督促各营一定要派出警戒，密切注意各城的动向。一面又派人与后军取得联系，令其迅速跟上。
芒未率领的后军很晚才到达：他们与跟踪而至的魏军有小的接触，芒未他们一直保持战斗队形交替掩护着缓缓后退了十余里，魏军才放弃追击。由于不敢过于靠拢平阴城，他们只在周边的几个邑里中安营，营地不足，后军和中军挤在一起。兄弟俩就住在一间小房舍中，周围是中营的士卒。
这一夜，两人都没敢入睡，枕戈待旦。他们决定不等天明，再休息两个时辰，就擂鼓聚军，连夜启程。
正在他们朦胧之际，就听到外面鼓声大作，呐喊声起。芒申和芒未急起身，出门看时，只见黑影曈曈，呐喊声四处皆有，正不知有多少人马来袭，袭击的目标正是芒申所在的中军。芒申大声约束中营不要乱，立即出邑迎战。士兵冲出邑里，黑暗中也找不到来袭的兵马，只听见前面大声叫道：“敌袭，敌袭！”芒申大声叫道：“休乱！整队！”哪里有人听他的。那些冲进黑暗中的士卒张皇中见不到敌人，竟然也跟着溃散了。
混乱之中，各营的门客都跑到芒申所在的邑里中，见芒申、芒未还在，急道：“齐人来袭，不知其数，数营皆溃，不可当也。”
芒申仔细听了听，呐喊声已经被尖叫声所淹没。他大声道：“敌未众，速集军击之。”
门客们道：“军心已乱，未可复振，愿急出！”
这时，邑里
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