井陉，再将太原主力调出。但王翦的计划失败了。尽管秦军精锐尽出，王翦也使出了全身的解数，但秦军未能劈开井陉的通道。在李牧的灵活战术下，特别是在骑兵的参与下，王翦被牢牢锁在井陉范围内。
李牧以番吾、东垣、元氏三座大城为中心，构筑起一道长达一百五十里的不连续防线。每个关隘都有人据守，但又不是死守，可进可退，有攻有守，有穿插有迂回，硬是将王翦死死困在井陉之内，精锐的两万人打得人困马乏。如果不是王翦机灵，说不得还要吃李牧亏。
为了保持部队的战斗力，王翦改变战术，将部队按月轮换，每次进入井陉的不过一两万人。只有他自己有一些高级指挥官坚守在井陉内。由于道路狭窄，这样的力量已经足以应付作战行动。王翦打算靠持久力拖垮李牧。但李牧作战灵活而坚定，王翦换了好几轮部队，突击了数个月，也无法突破李牧的防线。
正面进攻无效，王翦突然想到自己在攻伐代郡的时候，曾经找到过一条通往呼沱水上游的山路。他另外派出一支精悍的部队，潜出呼沱水上游，突然从背后袭击了番吾。而他自己在井陉中指挥部队，强力牵制李牧，令他无力他顾。
应该说，这次作战十分成功。奇袭的部队克服巨大的困难，突然出现在番吾城下，彻底打乱了赵军的部署。一般的将领在遭到这种程度的打击后，一般都会惊慌失措，全线崩溃。但李牧不是一般的将领，在得知自己的身后出现秦军后，他一面坚守番吾，并派出小股兵力与秦军周旋，一面调动兵力，在自己番吾外围筑起第二道防线。
尽管李牧奋力抵抗，稳定了局面，但王翦也不是没有收获，他的部队杀出井陉塞，进入番吾周围的谷地。那片谷地十分开阔，曾是中山国的核心区域，足以容纳数万人作战。王翦突破到这一区域，态势得到极大改善，立即调动太原主力出关作战。
李牧自然不会容忍王翦从容调兵，他抓住一切机会打击王翦的部队。王翦出关时只有两万人，加上五千奇兵，手里可以使用的兵力暂时只有两万五千人，而且都是久战疲惫之师；而李牧最多可以集中起五万人的兵力，这给了李牧极大
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