年。
此时，皮逻阁已经因病去世，他的云南王由其子阁罗凤继任，成为了南诏国的第二任君主。
阁罗凤去成都与新任剑南节度使鲜于仲通会晤，阁途径唐帝国设置的云南郡，云南太守张虔陀借机侮辱阁罗凤的女眷，并索要贿赂，遭到阁罗凤拒绝。
恼羞成怒的张虔陀便向朝廷诬告阁罗凤谋反，惹得阁罗凤举兵造反，率兵攻克云南郡，杀死张虔陀，并将大唐设置的州县悉数攻占，正式与唐帝国决裂。
此时，杨国忠已经大权在握，他向李隆基举荐鲜于仲通出任剑南节度使挂帅平定南诏之乱，李隆基准奏。
鲜于仲通遂率领八万唐军精锐自成都出征，剑指南诏国都太和城。
在世人的心目中，大唐帝国是不可战胜的，在南诏人的心里也是如此，南诏国王阁罗凤吓得急忙派遣使者请降。
但鲜于仲通为了立功，拒绝了阁罗凤的投降，率领唐军越过洱海，直抵太和城下。
阁罗凤被逼无奈，只能与大唐决战，最后居然大获全胜，全歼八万唐军，主帅鲜于仲通仅以身免。
大唐立国一百多年来，先后与大食、吐蕃、突厥、渤海、高句丽等强敌作战，从没遭受过这样的耻辱，引得朝野一片哗然。
大破唐军之后，阁罗凤忽然觉得大唐不过如此，并不像传说中那样所向披靡。
于是，阁罗凤率领南诏军队开始扩张，连破唐帝国十余州，将云南、贵州全部占据，并攻陷了四川南部、西藏东南等区域。
公元752年，李隆基派遣贾颧为姚州都督，再次发兵三万进攻南诏，结果又全军覆没，就连贾颧也遭到生擒。
被小小的南诏国屡次打脸，这让逐渐年迈的李隆基不能接受，而此时李林甫已死，朝政大权落到了宰相杨国忠的手里。
为了彰显自己的功绩，杨国忠于公元754年举荐心腹李宓出任云南都督兼剑南节度使，统兵十万，另外加上辅兵七万，总计十七万，大举讨伐南诏。
这是唐帝国声势最为浩大的一次进攻，南诏王阁罗凤一边组织军队防御，一边派遣使者向吐蕃称臣求救。
时任吐蕃赞普赤松德赞发兵十万协助南诏抵御唐军，三方在云南地区爆发了一场堪称空前惨烈
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