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以河北省为例，日军除了占领了正定（石家庄）、邢台、邯郸、保定、廊坊、衡水这些地区级城市以外，只在一些有重要矿产资源的地点如峰峰地区和火车站派兵驻守，其余一般县城都是没有日军看守的。
县城如此，县城之外的广阔乡村就更不用说了，成为真正的真空地带。这也是为什么八路军主力，会一个接一个前往敌后开辟根据地的原因，根本就没人管啊！
从一九三八年下旬开始，各八路军部队在敌后开辟了众多的根据地，并不时利用这些根据地为据点，向周边有鬼子驻守的地点发起进攻，还经常切断鬼子的运输线，对日军造成了极大威胁。鬼子虽然会派出部队对根据地进行扫荡，但一次次都没有什么成效，鬼子扫荡的部队反而每次都会有损失。
杉山元在三八年十一月接替寺内寿一成为华北方面军第二任司令官，到任不久，大本营就向他下达了任务：维持华北地区的安定局面，迅速恢复河北省北部、山东省、山西省西部及内蒙地区的治安，确保主要交通线的安全。
正想着烧三把火的杉山元就想借此机会，狠狠地将八路军根据地扫荡一次，彻底清除华北敌后的八路军据点。