师主力西调进入吕梁地区，一一五师主力进入山东作战，两支部队只留下少量部队在原来的根据地。特别是前者，三五九旅调入延安成为警备部队之后，该师只剩下一个旅的作战部队，虽然这几年在根据地先后发展了一些队伍，但战斗力都不怎么强，属于地方部队，必须留在根据地保卫革命果实。
整个山西南部和东南部，只剩下一个一二九师，既要保卫八路军总部，又要面对河北和山西两处日军的进攻，保卫太行、太岳等几块根据地，还要对晋察冀地区的一二〇师留守部队进行支援，抵抗从张家口、大同方面下来的驻蒙日军的进攻。
这样一来，能够调动的部队屈指可数，距离晋南最近的冀南军区第六军分区成为唯一的可选部队。
四月初，日军开始了他们的行动。十日清晨，驻运城的日军第三十七师团，在师团长平田健吉指挥下全体出动，由运城以南开始向国军发动了攻击。
西姚村、曲村附近的步兵第二二七联队，午后一时攻占张村，下午三时许由东南迂回进占了黄河边上的平陆县城，日军进城后又乘夜扫荡了平陆以西窑头、张峪一带村庄。
该师团另外一支部队，步兵第二二五联队一千余人，击溃部官臣村的国军守军后，协助第二二六联队进占黄河沿岸的茅津渡。与此同时，由步兵第二二五联队及骑兵、野战炮、机枪队组成的另外一支日军，开始攻击十二里岭、芮城一带的国军守军。
三十七师团动了以后，在浮山、翼城的日军第四十一师团也开始了行动。该师团三个联队分东、南、北三路，向沁水县的刘茂恩的第十四集团军攻击，准备从北欧面压迫中条山的空间。
在长治吃了小亏的三十六师团不甘示弱，派出了兵力还算完整的步兵第二二四联队，从子长县出发向南进攻，配合四十一师团的行动。
卫立煌在获悉了日军几路进攻之后，心里清楚如果没有友军的配合，他的部队此次肯定在劫难逃，就在他准备向川渝政府发报，由上面出面联系八路军时，八路军总部主动给他发来了电报，看完电报的卫立煌感到莫名的激动，共产党人还真是心胸宽阔啊！
电报的内容是：我部已派得力部队，
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