西门方向，刘备率领麾下将士，正面反击曹军，关羽手持青龙偃月刀，一马当先，斩杀曹军大将李典，张飞手持丈八蛇矛，紧随其后，所向披靡，曹军士兵见状，纷纷逃窜，刘备大军乘胜追击，不断扩大战果。北门方向，张辽率领一部分将士，也展开了反击，与曹军展开了激烈的厮杀，牵制了曹军的大量兵力。
关羽、张飞率领的精锐骑兵，已经绕到了曹军的后方，成功切断了曹军的粮草补给线，烧毁了曹军的粮草大营。曹军得知粮草被烧，顿时陷入恐慌之中，士气大跌，再也没有了之前的斗志。毕竟粮草是军队的根本，没有了粮草，曹军根本无法继续作战，士兵们纷纷人心惶惶，无心恋战。
徐晃率领的大军，在与甘宁、韩当的部队激战中，虽然兵力占优，但始终无法击溃江东部队，反而损失惨重，得知粮草被烧，徐晃心中大惊，深知局势已无法挽回，只能率领剩余的部队，向曹操的中军大营撤退。许褚率领的大军，在与周泰的部队激战中，也陷入了被动之中，得知粮草被烧，士气大跌，被周泰的部队打得节节败退，只能被迫撤退。
曹操得知粮草被烧，徐晃、许褚的部队节节败退，孙刘联军全面反击，曹军陷入了绝境之中，心中十分焦急，连忙召集郭嘉、程昱等人，商议对策。郭嘉眉头紧锁，说道：“主公，如今我军腹背受敌，粮草被烧，士气大跌，已无力继续作战，若是继续坚守，恐怕会全军覆没。不如暂且撤退，退回兖州，整顿军队，筹集粮草，待日后时机成熟，再卷土重来，攻打徐州和江东。”
程昱也附和道：“郭谋士所言极是。如今局势对我军十分不利，继续坚守只会自取灭亡，撤退才是明智之举。主公，我们应当立刻下令，全军撤退，退回兖州，保存实力，再作打算。”曹操脸色阴沉，沉默片刻，心中充满了不甘，但他也知道，郭嘉和程昱说得对，如今的局势，只能撤退，若是再坚持下去，只会全军覆没。
最终，曹操咬了咬牙，厉声说道：“传我命令，全军撤退，退回兖州！徐晃、许褚两位将军，率领部队断后，阻挡孙刘联军的追击，确保大军安全撤退！”“属下遵
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