万大军东征东吴，一路势如破竹，接连攻占了东吴的好几座城池，直逼夷陵。蜀军士兵个个士气高昂，誓要为关羽报仇。
刘备来到夷陵城外，见陆逊紧闭城门，坚守不出，心中十分焦急。他多次派人到城下挑战，辱骂陆逊，但陆逊始终不为所动，依旧坚守城池。
时间一天天过去，蜀军在夷陵城外驻扎了几个月，粮草渐渐短缺，士兵们也因长期征战而疲惫不堪，士气渐渐低落。刘备见陆逊一直坚守不出，心中的怒火越来越旺，他下令将蜀军的营帐连成一片，驻扎在山林之中，想要以此引诱陆逊出战。
陆逊得知刘备将营帐驻扎在山林之中，心中大喜，他知道蜀军的死期到了。他立刻召集众将，下令分兵几路，准备采用火攻的战术，突袭蜀军的营帐。
当晚，风力很大，陆逊率领大军，每人手持一把火把，悄悄向蜀军的营帐靠近。等到了蜀军营帐附近，陆逊一声令下，士兵们将火把扔向蜀军的营帐。瞬间，大火熊熊燃烧起来，蜀军的营帐一个接一个被点燃，火光冲天。
蜀军士兵从睡梦中惊醒，看到到处都是大火，顿时乱作一团，四处逃窜。东吴士兵趁机杀了过来，蜀军士兵毫无还手之力，纷纷倒在血泊之中。
刘备见大势已去，只能率领少数残部，突围而逃。陆逊率领大军在后紧追不舍，刘备一路逃亡，身边的士兵越来越少，最后只剩下几十人。
就在刘备即将被东吴士兵追上之时，赵云率领一支援军赶到，击退了东吴士兵，保护着刘备向白帝城方向逃去。
刘备逃到白帝城后，一病不起。他知道自己时日无多，便派人将诸葛亮召到白帝城，托付后事。刘备握着诸葛亮的手，泪流满面地说道：“孔明，我不听你的劝告，执意东征东吴，导致蜀军大败，蜀汉元气大伤。如今我已病重，恐怕不久于人世。太子刘禅年幼，今后蜀汉的重任，就托付给你了。你一定要辅佐刘禅，完成我兴复汉室的大业。若刘禅昏庸无能，你可自行取代他，成为蜀汉之主。”
诸葛亮跪在地上，泪流满面：“主公放心，臣定当鞠躬尽瘁，死而后已，辅佐太子刘禅，兴复汉室，绝不辜负主公的信任！”
不久后，刘备在白帝城
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