，遂集结主力于颍昌地区，自率轻骑驻守郾城(今河南郾城)。
金军兀术败于顺昌后，自己与龙虎大王突合速退回开封，命韩常守颍昌府、翟将军守淮宁府、三路都统阿鲁补守应天府，企图负隅顽抗。当兀术看到岳家军孤军深入、有机可乘之时，不待岳家军集结布署完毕，抢先发动了进攻。七月初八日，兀术指挥经过一个半月休整的主力部队以及增派的盖天大王赛里(宗贤)等率领的军队，倾巢出动，直扑郾城。实际上，这是兀术蓄谋已久的意图。还在岳飞挺进中原之时，兀术召集诸将，商议对策，他判断：南宋诸路军易于对付，唯独岳家军将勇兵精，且有河北忠义军之援，其锋不可挡，须寻找时机，诱其孤军突入，然后集中主力，并力一战。岳飞轻骑驻守郾城，正合兀术“并力一战”的心理。
金军欲抄袭岳家军设于郾城的大本营，挑选1.5万多名骑兵，披着鲜明的衣甲，抄取径路，自北压向郾城。当时岳飞手下只有亲卫军(背鬼军)和一部分游奕军。岳飞指挥将士迎敌于郾城北十多公里处。他首先命令儿子岳云出战，并严历地说：“必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣!”岳军每人持麻扎刀、提刀和大斧三样东西，入阵之后即与敌人“手拽厮劈”，上砍敌人，下砍马足。岳云、杨再兴等相继率兵冲入敌阵，杀伤甚多。杨再兴奋勇当先，单骑闯入敌阵，打算活捉兀术，结果没有找到，只身杀敌数百人，自己多处受伤，仍顽强地杀出敌阵。战斗从午后进行到黄昏，金军终于支持不住，向临颍方向撤去。此战金军兀术的精锐亲兵和拐子马遭到沉重打击，兀术本人也震恐万分，他说：“自海上起兵，皆以此胜，今已矣!”
但兀术仍不死心，希图再战获胜。十日，增兵郾城北五里店，准备再战。岳飞当即率领军马出城，并派背鬼军将官王刚带领50骑，前往侦察敌情。王刚突入敌阵，斩敌裨将。
诸将见王刚军接战，主张稍退避锋。岳飞认为此时正是进军良机，遂亲率骑兵出击，诸将继后，左右驰射，挡住了金军骑兵，打乱了敌人步兵，又败兀术军。经过3天激烈战斗，岳飞军取得了郾城
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