马进抵衡阳。定国主力北上后，留在广西的兵力非常单薄，清平南王尚可喜趁机令线国安、马雄、全节挑选甲兵会同广东水师副将强世爵等从广东封川出发，水、陆并进，于九月初五日重占梧州，由马雄镇守该地。
十一月二十八日，徐天佑率部撤往柳州，桂林仅有明朝宗室安西将军朱喜三留守。清军乘虚而进，十二月二十三日在平乐击败明义宁伯龙韬、总兵廖凤部，占领该城。次年（1653）正月十五日清军占领阳朔，朱三喜部下只有一千多杂牌军队，抵挡不住清朝正规军。十九日，清军重占桂林，线国安、全节和新任广西巡抚陈维新盘踞该地。四月间，明将胡一青曾率军来攻桂林，被线国安等击退。
七月二十一日，李定国虽曾再次进攻桂林，却未能奏捷。
衡阳大捷
李定国等部明军连续攻克湖南大批州县的消息传到北京，顺治皇帝大为震惊。
七月十八日,他派敬谨亲王尼堪为定远大将军，统八旗精兵南下，二十日离开北京，原定计划是经湖南进入贵州，同吴三桂、李国翰所统四川清军合攻贵阳。孔有德兵败身死的噩耗传来，清廷于八月初五日急令尼堪改变进军方向，先占湖南宝庆府（府治在今湖南邵阳市），然后进军广西。
清定南、平南、靖南三藩中孔有德兵力最强，桂林失守后，定藩兵马逃入广东，顺治帝惟恐广东有失，特发专敕告诫平南王尚可喜、靖南王耿继茂：“切毋愤恨，轻赴广西；倘贼犯广东，尔等宜图万全为上计”，等候定远大将军尼堪军至广西后，两潘兵力听从尼堪指挥。
十一月十九日，尼堪军至湘潭县；明将马进忠引部众退往宝庆。
二十一日，尼堪自湘潭起程，次日进至距离衡州府（今衡阳市）三十余里处。李定国派出部将领兵一千八百名佯抵一阵，随即后撤。尼堪骄心自用，以为明军不堪一击，即于二十二日夜“兼程前进”，次日天色未明到达衡州府，与李定国大军相遇。
定国见尼堪轻进寡谋，决定以计取胜，事先埋伏重兵，命令前线将士对阵时稍一接触即装出兵力不敌的样子，主动后撤。尼堪“乘胜”追击二十余里，陷入埋伏。定国
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