带在这里交会，群岭纵横。所谓的祁山道，其实是一系列盆地、谷地、山峪和丘陵组成。勉强可以行军，但对运输辎重粮草来说，是彻头彻尾的噩梦。
第五伦听陇地降者说，蜀军也送了些米粮来，但因为轮子没法爬上陡坡，只能用驴马运输，沿途损耗高达五分之四。
第五伦问他们：“祁山脚下不是有西汉水么？落差不大，纵是此水乃自北往南流，让纤夫逆流而运，也比走陆路强。”
“西汉水中多有大石巨木，难以行舟，汉时武都氐反叛，朝廷派陇兵镇压，皆是陆路转运，从无走水路者。”
这下第五伦就放心了，让万脩尽管跟对方耗，想多骗些蜀军入陇，配合吴汉打一个大歼灭战！
只可惜蜀中亦有人才，看出了第五伦的意图，公孙述决定不在陇右与第五伦决战赌国运，而选择怂一波，只救隗嚣一点点。
隗嚣放弃狄道、安故两县，南退至临洮。
吴汉派人来回报，临洮同样是易守难攻之地，他的部队虽靠抢降兵，解决了冬衣匮乏的问题，但粮食却也将尽，而且周边都是穷地方，没处抢，吴汉虽勇，但深入敌境，连破两城后，也已是强弩之末，只能暂时留在安故休整。
而杨广在放弃上邽时，是如释重负的，在蜀军和良家子骑掩护下，退往祁山附近的西县（今甘肃礼县）。
魏军如此白得上邽，群臣皆贺第五伦：“公孙与陇贼，畏陛下之威，望尘而遁，陇右战役大获全胜。”
第五伦却高兴不起来：“不，还不算完胜。”
……
陇蜀联军这一退，魏军的补给线就平白拉长，而蜀粮却可以少走百多里，同时，西县附近的地形，对已占据骑兵优势的魏军颇为不利。
第五伦遂驾临上邽，与万脩商议后续作战方略，才渡过渭水，就发现万脩的部下正在各乡邑发粮食赈济百姓。
管事的校尉禀报：“万将军说，吾等秋时所割粮食，本就是上邽百姓的，因战时不得已收之，如今陇蜀退却，将军留够军中所需，其余自当分发，让本地人拥有今冬的口粮、明年的种子。”
这是请示过第五伦的，万脩如此以为：“若上邽人无衣无褐，饥肠辘辘，冬后受人煽动，必反！”
“每多一户人家得到赈济，让其勉
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