既失马鸣阁道及定军山要害，南北遭到魏军夹击，荆邯知道阳平关已不可守，遂向东退至沔阳城（今汉中勉县），却仍被马援追至城前。
眼看两军人数相差无几，荆邯便壮胆与之一战，岂料蜀军连失要塞，士卒丧胆，阵列还没布明白，便被魏军陇右兵抢先冲击，一败涂地。
荆邯从乱军之中走脱，只能往东边继续撤退，沔阳往东五六十里，便是成家政权所设“汉中郡”的首府南郑。作为战国时就建立的名城、汉高祖刘邦反攻三秦之地，南郑的城郭之大，墙垣之固，绝非小小沔阳能比，或许能凭此守备旬月，以待米仓道上的援军抵达……
可等荆邯好不容易带着亲信们逃到南郑城下，仰头一望，却被气得喷了口老血！
原来那南郑城头，已飘着五德旗帜，竟是魏军一部奇兵，从关中走褒斜道，经过箕谷南来。他们人数虽然不多，却来得巧，正值阳平关、沔阳大败之际，溃兵逃回后，南郑大惊，再见魏军已至城下，成家的汉中太守一时胆裂，唯恐自己降晚了，竟开城投敌了！区区千人的魏军小部队，遂兵不血刃拿下一座赫赫郡城。
“往南！”荆邯立刻调转马头，事到如今，汉中三郡只会重复这样的溃败和不战而降，唯一的去处，就只剩下米仓道了！
从巴蜀到汉中，自古以来就只有三条通道：最西边的是著名的“金牛道”，从蜀郡成都通大小剑山、葭萌关、出白水关至武都郡，虽然一路天险巨隘，但在三道之中已算便利，商旅军队往来走得最多。
最东边的则是翻越大巴山的“巴东道”，连接了巴郡江州与西城（今汉中安康）。
中间的为米仓道，就在南郑边上，途经米仓山，连接巴中，此处虽非通府大道，实为往来要津，在金牛道被魏军切断的情况下，几乎成了蜀军的生命线。
接连遭遇败绩，眼下荆邯身边已经没几个随员了，汉中盆地的坝子渐渐被甩在身后，他们开始进入米仓山地，道路变得崎岖起来，又山势遮蔽，光线也暗了起来。因为身后还有追兵，而荆邯又一心想着要去米仓道上通知援兵，让他们就地守备巴中，以免魏军趁势入巴，故而不顾路险，马速依然很快……
然而就在一道峡谷
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