时的下曲阳守将无法舍弃城中百姓，就没有听从褚燕的建议。
褚燕是一个有野心的人，他聚集的乡中少年，也大多都不是太平教的信徒。他们都是一些自命为游戏的地痞流氓，常常在乡里欺男霸女。
褚燕是一个义气过人之辈，他手下的那些少年，也都对他十分信服。
黄巾军的敌人太强大了，所以张宝才会接受褚燕的这支队伍。其实不只是张宝的下曲阳，其余地方的黄巾军，也收编过当地的山贼流寇。
相比起那些纯粹的黄巾军，这些人的纪律，却非常不好。好在张角三兄弟活的时候，还能对他们进行约束，但是他们死了以后，这些人就有了其他的心思。
褚燕看到下曲阳的守将，想要死守城池。他自然不愿意呆在城里一起送死，所以就鼓动了一些帐下士卒，趁夜离开了下曲阳。
褚燕离开的时候，只带领了三千多人。
然而现今世道崩坏，流民、盗匪无数，褚燕带着手下的三千多士卒，一路向北进入了中山国，而后又往西进入了他的家乡真定。
褚燕一路招拢青壮流民，收编山贼流寇，没过多长时间就啸聚了一万余人。
褚燕是一个睿智而有眼光的人，他带领的军队转战各地，虽然攻破豪强大户的邬堡之后，杀戮抢劫之事屡有发生，但是他却没有骚扰普通百姓。
皇甫嵩全歼下曲阳的黄巾军以后，正要南下剿灭陈旭，却发现中山国、常山国有很多求援的书信送了过来。
褚燕在中山、常山的肆意劫掠，使得当地豪强、大户人人自危。
再加上皇甫嵩从这两个郡国之中，调走了很多兵力，使得这两个郡中的兵力有些匮乏。
褚燕瞅准机会，更是一连攻破了几个县城。他带人将县中官吏屠戮一空，而后抢劫完仓库里的财富以后，就一把火将县衙以及仓库全部烧毁。
皇甫嵩看到求援书信以后，犹疑不定。他不知道是应该先南下消灭陈旭，还是先西进攻打褚燕。
这个时候，他的帐下有一员将官进言：“陈旭本人，虽然年轻，却通兵法、晓谋略。观其战绩，可谓是屡战屡胜。”
“他自身既有才华，本身又是张角的女婿，占据了黄巾军大义的身份。若是让他寻到可趁之机，只需振臂一呼，天下黄巾
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