救援人员被黄将军和韩越等军伏击，双方一顿打杀，敌军突破不了韩越布置的防线，激战几个时辰无奈撤退。
高满军和牛头山叛军也发生激战，可牛头山叛军居高临下占尽优势，高满三万大军难以攻破，剑阁方向两万兵马也无法攻克剑阁，手下将领无奈撤退休整。
董卓军冲进梓潼县城，叛军不敌想以巷战抵抗董卓军，双方又在巷道发生激战，董卓一手刀一手槊，左右砍杀，敌军将领看到董卓很是勇猛，随即拉弓搭箭射向董卓，董卓臂膀被射了一箭，姜基急忙护身董卓左右，董卓大怒扔下槊用刀抵挡，抵挡一阵看到敌军将领又射箭阴他们。
董卓大喊：“姜基拿弓箭来！”
姜基听到转身取下跨在自己身上的弓递给董卓，可敌将一箭射中了姜基手臂，姜基疼痛大喊拿箭，董卓拔下自己身上的箭拉弓射向对方，那个将领正要射董卓被突然来的一支箭封喉倒地不起。
姜基更佩服董卓军，自己手臂中箭都疼痛，而董卓臂膀中箭却能拉弓搭箭射死对方，可董卓还是受伤了，众将怕有闪失拉回董卓，敌军见董卓军撤退了才放心，董卓军和他们拉开距离再城中对峙。
军医来到给董卓和姜基包扎伤口，一些伤兵也都治疗，董卓怒道：“可恶，没想到敌军这么顽抗！”
军侯道：“敌军将领已死，剩下一些小将领不足为惧，只要我军在发起进攻必夺下此城！”
董卓点点头忧虑道：“只是不知黄将军和韩先生如何，敌军必有援军，不知他们能挡几日！”
“董司马放心，韩先生智谋出众，我想他会有办法的！”
董卓无奈点头，只能先休息，又让人做好埋伏，防止敌军夜间袭击。
果不然敌军夜间袭击董卓军，灯火大亮，董卓见敌人扑空，率领大军杀出，敌军大败而逃，董卓又追击敌军，敌军死伤惨重逃出城，至此董卓彻底占领梓潼县。