公元前425年的一天，一支秦国军队逼近魏氏领地上郡——“郡”是春秋末年的新兴事物，当时三晋都在各自的战略要地设置了郡，主要目的是巩固边防。郡的军政长官称为守，也尊称太守。上郡地处西河，与秦国交界，不消说，就是为了对付秦国而设的。
这支秦军遭到了上郡军民的阻击，两军还未接触，魏军便箭如蝗飞，秦军将领一开始并未在意，但是很快就发现情况不对——魏军射过来的箭又狠又准，而且似乎射程更长，瞬间倒了一大片秦军。他犹豫了片刻，刚想下令撤退，猛地一阵疾风迎面扑来，还没来得及惊呼，脑门上已经中了一箭。
当他从战车上栽倒的时候，眼睛的余光正好扫到了远处那面迎风招展的“李”字大旗。
这支魏军的统帅，就是上郡守李悝。
现存史料的记载中，找不到关于李悝身世的记载，只知道他曾受业于卜商的弟子曾申，算是卜商的徒孙，来到安邑后，受到魏氏家相翟璜的赏识，被推荐担任上郡守。
李悝到上郡不过数年，上郡就发生了明显的变化——粮食产量提高了，社会治安变好了，更重要的是军事力量变强了。
原来，李悝为了提高上郡军民的射箭技术，下令用射箭比赛的方式来判决官司，“中之者胜，不中者负”。在这种激励下，上郡军民个个苦练射箭，培养了一大批神箭手，每次与秦国发生军事冲突，魏军都因射术高超而大占便宜。
因为李悝在上郡干得成绩斐然，翟璜卸任后，魏斯将他召到安邑，继任了家相。
魏斯的初衷，是要李悝将上郡经验推广至整个魏氏领地。他没有想到，这一人事变动悄然拉开了战国时期第一场变法运动的序幕，魏氏政权从此被拉上了富国强兵的快车道，其速度之快，不只是秦国望尘莫及，其余各国也莫不瞠目结舌，望洋兴叹。
李悝是那种给他一个小舞台，他能演好《图兰朵》；给他一个大舞台，他就能整出一场奥运会开幕式的人。
早在上郡工作期间，李悝就通过观察和研究发现，方圆百里的土地，除去山川、村落，约有六百万亩耕地（相当于今天的一百八十万亩）。如果农民精耕细作，每亩可增产粮食三斗，反之
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