九岁，是个消瘦的年轻人，却已经担任公叔痤的中庶子多年。由于长期与位高权重者打交道，他养成了一种谨言慎行的习惯，脸上鲜有喜怒哀乐，让人很难捉摸得到他在想什么。
公叔痤见到卫鞅便说：“刚刚国君来过，问我有谁能够继任相国，我向他推荐了你。”
卫鞅面无喜色，只是向公叔痤拱了拱手，表示感谢。
公叔痤说：“想必你也猜得到，国君没有同意我的意见。”
卫鞅说：“是。”
“所以，我又向他建议，如果不能重用你，便把你杀掉。知道我为什么这样说吗？因为你太有才了，我怕你日后为他国所用，对我魏国不利。”
卫鞅没说什么，只是眼神闪烁了一下，很快便恢复正常。
公叔痤接着说：“你为我服务那么多年，到我临死的时候，却不能给你一个前途，反而要陷你于险境，真是很对不住。但我必须那样说，因为我深受魏国的恩惠，又是两朝相国，必须站在魏国的立场上来考虑问题。”
卫鞅说：“既然是那样，您为何又要告诉我？”
公叔痤说：“于公，我建议国君杀死你；于私，我却不能看着你这样白白死掉。赶紧收拾东西离开魏国吧，越快越好！”
卫鞅摇摇头，说：“我不走。”
“为什么？你难道要在这里等死吗？”
“国君不会杀我的。”卫鞅平静地说，“他既然不听您的建议重用我，就是不相信我的才能，自然也用不着杀死我。”
这次谈话之后没几天，公叔痤便去世了。
果然如卫鞅所料，魏惠王根本忘记了有这么一个人物存在。公叔痤死后，他必须亲自打理国家事务，每天都忙得不可开交。作为迁都大梁的后续战略，他极力图谋在中原开拓领土，为此频频出访和发动战争。
公元前361年，魏、赵两国达成协议，魏国将榆次和阳邑（今山西省太谷）交给赵国，同时取得赵国的泫氏（今山西省高平）。不久赵国又将旧都中牟交给魏国，以此获得魏国的繁阳（今河南省内黄）、浮水。
公元前357年，魏军包围韩国的宅阳，迫使韩昭侯（韩懿侯之子）与魏惠王结盟，韩国将平丘、户牖、首垣等地割让给魏国。魏国还从韩国获得了轵道（今河南省济源）
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