，第十七级驷车庶长，第十八级大庶长，这九级相当于原来的“卿”。
第十九级关内侯，第二十级列侯（或称为彻侯），是原来没有的，相当于诸侯。
每一个等级都与军功挂钩，无论贵族还是平民，都站在了同一起跑线上，根据军功来享受爵秩。
军功的计算很简单，以在战场上斩获的敌人首级多少来确定。凡是斩得敌国甲士首级一颗者，赐爵一级，赏田一顷，赏宅基地九亩，配备跟班一名；如果不要这些赏赐，想要做官的，可以当俸禄五十石的官。如果斩得五个甲士首级，不但可以升爵，还可以升官；累功做到大夫，便可以当县长，国家还赏赐六个奴隶，那就相当舒服了。
当然，所谓甲士，也不是一般的敌人，至少是魏国的武卒这一级别的战士。即便如此，卫鞅定的赏格还是很具诱惑力的，对于那些梦想着跻身于贵族的平民来说更是打开了一扇晋升的大门。这个政策一推行，秦国的士兵就像打了鸡血一般，在战场上突然变得活跃起来，不但想打仗，敢打仗，而且敢打硬仗，专挑敌人的精锐部队进攻，前仆后继，虽死无悔。秦国人“狠”的名声，就是从那个时候获得的。
有赏就有罚，连坐法也被引入军中。
在秦国军队中，五人为一伍，由伍长统率；五十人为一屯，设有屯长；再上则有统领百人的“百将”、统领五百人的“五百主”等。
一伍中如果有一个人在战场上逃跑，其余四人就要受刑罚；但是如果谁能斩得敌人首级一颗，本人可以免除刑罚。
屯以上的部队都设有斩首指标。以屯为例，如果在一场战斗中得不到一颗敌人首级，屯长和百将都是要被杀头的；如果得到敌人首级三十三颗以上，则算是完成了国家下达的任务，屯长可以升爵一级。军队围攻敌人的城池，斩首级八千颗以上，或在野战中斩首级两千颗以上，整支军队统统有赏，所有军官都升爵一级。
卫鞅还建立了“短兵”制度。
短兵即卫队，每个五百主有短兵五十人，率千人的将领和享受千石俸禄的县令都有短兵一百人，国尉有短兵一千人，大将有短兵四千人。如果将官战死，全体短兵都要受刑罚——当然，如果某位短
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