公元前355年冬天，一位名不见史册的齐国使臣在大梁的大街上遇到了沿街乞讨的孙膑。两个人用齐地方言交谈了几句，齐国使臣马上意识到自己遇到了一位奇人。当他完成使命，启程返回齐国之际，将孙膑装在自己的辎重车内，轻易地逃过了魏国边境的检查。
抵达临淄之后，孙膑被安置在将军田忌家里。
田忌姓田，自然是齐国公室子弟。不过这位公室子弟近两年混得不太如意，因为他和相国邹忌的关系一直处理不好。当然，这和邹忌整肃官场没有关系。田忌既不是贪官，也不是浑蛋，他和邹忌的矛盾纯属私人恩怨。
很多时候，关系不和，并不需要解释。
第二年春天，孙膑作为田忌的门客，陪同田忌参加了在临淄郊外举行的赛马会。
赛马是当时齐国极为流行的贵族活动。比赛规则为：双方各出赛马三匹，分别比三次，三局两胜。齐威王本人也热衷于这项活动，派人搜刮和训练了几匹好马，在赛场上与各位官僚贵胄一较高下。田忌每次与齐威王对赌，都必败无疑。
这一次，他毫无悬念地又以三比零的战绩输给了齐威王。
但是他很快又回到赛场，要求与齐威王再比一场，而且把赌注加大十倍。
齐威王歪着脖子看了他半天，说：“田忌，你这是在向我变相行贿吗？”
田忌说：“下臣岂敢？即便是行贿，那也是向您身边的大臣行贿，哪有向您行贿的？”
齐威王说：“那也不行，你肯定是换了三匹马来再比。而我的马已经跑过一次了，不公平。”
田忌说：“马还是刚刚那三匹，不含糊。”
齐威王叹了口气，道：“既然你非要这样，那我就只能奉陪了。不过事先说好，回去被老婆骂，可怨不得我。”
比赛再度开始。
第一局下来，齐威王的马又大胜，甚至比刚刚那场胜得更多，冲线的时候，足足超出田忌的马十个马身。
齐威王嘲弄地看了田忌一眼：“不行啊田忌，你的马士气低落，表现比刚才还差啊！”
田忌抹了一把额上的汗说：“现在还难言胜负，您等着瞧。”
第二局下来，田忌的马却是小胜。
齐威王“咦”了一声，道：“有进步啊！”
田忌似乎也颇为意外，说：“
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