使军队强大，务使人民富裕；想要建立王业，必须广施仁德。把这三件事办好了，王业自然而来，哪里用得着去抢九鼎，挟天子？”
秦惠王颇为诧异地看着司马错，因为他从来都认为司马错只是一名赳赳武夫，没想到能够说出这么有水平的话。他点点头，鼓励司马错继续讲下去。
司马错说：“周朝，乃天下诸侯之宗室；齐国，乃韩国的盟友。如果周朝预感将失去九鼎，韩国自知将失去三川，它们必将联合起来，依赖于齐、赵，求救于楚、魏。那时候，周朝将九鼎献给楚国，韩国将三川献给魏国，秦国只能在一旁干瞪眼。所以，攻韩逼周，其实是下下之策，下臣以为不可取。”
这显然是跟张仪对着来了。
张仪反驳道：“不对。我听说，争名在朝廷，争利在市场。现在周朝就是朝廷，三川就是市场，我们不占领，齐国和楚国就会占领，所以我们必须先下手为强。”
司马错说：“您说得不对，秦国的当务之急，是扩张地盘，增强实力。蜀国是西南的蛮夷之国，现在正和苴国打仗，我们趁此机会进攻蜀国，如同豺狼追逐羊群一样，毫不费力。夺取蜀国的土地，可以扩张秦国的地盘；掠夺蜀国的财物，可以使秦国的百姓获得实利，同时扩充秦国的军备。”说到这里，司马错停顿了一下，看了看秦惠王，又看了看张仪，才缓缓地说，“更重要的是，吞并巴蜀之地后，秦军可以顺江东下，直攻楚国。楚国灭亡，则天下大局已定。”
听到这句话，张仪不禁对司马错刮目相看。对于张仪来说，所谓的连横，就是“以秦、韩与魏之势伐齐、楚”。韩国与魏国，是争取的对象；齐国和楚国，则是讨伐的对象。
“秦国和齐、楚之间，必有一战。”他时常这样说。当时天下诸侯，以秦最强，齐、楚次之。秦国要吞并天下，齐、楚两国是不可能同意的，只能通过武力来解决。张仪之所以主张进攻三川，威逼周朝，也就是想把韩、魏两国抓在手里，获得进攻齐、楚两国的前进基地。
他没有想到，司马错却提出另外一条路径——先灭巴蜀，再灭楚国，然后吞并天下。
张仪不是固执之人，他稍加思索，便能看出司马
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