秦国的战车滚滚前进，在破灭了楚顷襄王的大国梦之后，又转头向东，再次将矛头对准了魏国。
公元前277年，魏昭王去世，其子魏安僖王（魏圉）即位。
公元前276年，白起伐魏，取两城。
公元前275年，秦相魏冉亲率大军伐魏，攻至大梁城下。韩国派大将暴鸢率军来救，被秦军击败，斩首四万。暴鸢逃至启封（今河南省开封），秦军追击而至，迫使魏国献出温地（今河南省温县）求和。
秦国之所以围攻大梁而不下，主要有两方面原因。
一是魏冉有私心。据《战国策》记载，当时秦国围攻甚急，大梁朝不保夕。魏安僖王派了一名说客到秦军大营游说魏冉，认为魏冉已经获得了穰、宛、陶、许等一大批封邑，秦王都没有发表任何意见，主要就是因为大梁未下。一旦大梁沦陷，魏国灭亡，秦国就将陶地与本土连在了一起，秦王肯定会提出收回陶地。从魏冉的个人利益考虑，还是不要攻取大梁为宜。
二是秦国担心攻克大梁会引起东方诸国的共同警惕。当时就有人劝秦昭王，将天下比作一条蛇的话，魏国就是蛇的腰身，打蛇头，蛇尾来救；打蛇尾，蛇头来救；打蛇腰，则首尾都来救，这是常识。秦国攻打魏国，等于告诉诸侯，秦国要截断天下的脊梁，那么山东各国必定倾力相救，魏国也会拼死抵抗，对秦国必定大大不利。
因为上述两个原因，秦国在攻打魏国的时候，保持了一定的节制，有意放过了魏国一马。
但是，到了公元前274年，秦军又卷土重来了。秦昭王通过外交手段迫使韩国服从，派客卿胡阳率领大军越过韩国领土，攻克了魏国的卷（今河南省原阳）、蔡（今河南省上蔡）、中阳（今河南省中牟）、长社（今河南省长葛）四城。
在秦国的强大攻势下，魏国不得不向赵国靠拢。公元前273年，赵、魏联合进攻韩国的华阳（今河南省新郑），韩国向秦国救援。魏冉亲率大军，兵分两路，一路由白起率领，一路由胡阳率领，在华阳城下大败赵魏联军。魏军被斩首十三万，魏将芒卯逃脱；赵军被斩首两万，赵将贾偃战死。秦军乘胜追击，再度围攻大梁。魏国不得不割让南阳
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