积怨已久。从实力上看，赵强燕弱，每一次战争的结果，都是赵国获胜。赵国早有吞并燕国之心，但是受到秦国的牵制，不敢贸然行动。听到嬴政主动提出允许赵国吞并燕国，赵悼襄王不禁喜出望外，回国立马布置攻燕事宜，完全没有意识到这是秦国的调虎离山之计。
公元前237年，赵悼襄王派庞煖率领大军进攻燕国。几乎是赵军行动的同时，秦军也行动了。
秦军分成两路，一路由大将王翦率领，兵出上党；一路由桓齮（yǐ）、杨端和率领，直指河间。当赵军开始围攻燕国的勺梁（今河北省定县）时，王翦已经攻取了赵国的阏与、轑（lǎo）阳（今山西省左权）。当赵军攻克燕国的狸城（今河北省任丘）时，杨端和又攻取了河间六城。当赵军打到燕国阳城（今河北省保定）时，桓齮又攻占了邺（今河北省磁县）和安阳两城。等到庞煖回师南下救援的时候，秦军已经完全占领了漳水流域。
赵悼襄王悔恨交加，郁郁而终，王位由大子赵迁继承。
公元前234年，秦国大举进攻赵国，一路向北，攻占雁门、云中二郡；一路向南，由桓齮率领，在平阳、武城（均在今河北省磁县境内）大败赵军，杀死赵将扈辄，斩首十万。
公元前233年，桓齮又率军从上党出发，越过太行山进攻赵国的宜安（今河北省石家庄）。当时庞煖已死，秦军攻势凌厉，赵军节节败退，有人向赵迁建议请老将廉颇回来主持大局，抗击秦军。
嬴政得到这个消息，派尉缭的弟子王敖前往赵国，以重金收买了赵迁的亲信大臣郭开，让他想办法制止廉颇回国。
郭开本来就与廉颇有仇。至于为什么有仇，一种比较靠谱但不主流的说法是，郭开即郑朱，也就是长平之战中曾经代表赵国出访秦国那位“贵人”。由于郭开的糊涂，赵惠文王产生了错误的判断，让只会纸上谈兵的赵括取代了经验丰富的廉颇。为此，廉颇对郭开意见很大，曾经公开羞辱他，二人由此结怨。
在收到秦国的重金贿赂后，郭开对赵迁说：“请廉颇将军回来当然是个好主意，不过他已经七十多岁了，又在国外生活了那么久，不知道还能不能胜任。不如先派
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