知院所统率，直接攻击宣府和赤城，另一支由也先亲率进攻大同。
战败的军报传到京师，朱祁镇率大军仓促出发，但在看到前线尸横遍野的情况之后，众人惊恐万分，慌忙撤离。
撤退途中，王振想让皇帝车驾从他的家乡经过，摆摆威风，于是改变了撤军路线，随行的文臣武将不断劝说，但却遭到了王振的严厉打击和报复。
由于改变路线耽搁了太长时间，大军不可避免的被也先的大军追上了。
匆忙之间交战，明军伤亡惨重。
恭顺伯吴克忠、都督吴克勤受命断后拒敌，迎战也先骑兵，结果大败，士兵死伤大半，兄弟二人双双战死。
朱祁镇命成国公朱勇、永顺伯薛绶率三万兵前往支援，但却进入了敌军的包围圈，三万大军全部战死。
八月十三日，朱祁镇到达土木堡，此时天色尚早，距离防御设施比较完善的怀来城也仅二十里，随行的文臣武将都劝说入怀来城歇息，但王振想到自己的个人财产和一千多辆辎重没有跟上，便决意夜宿土木堡。
八月十四日，当朱祁镇和王振正准备命令大军前往怀来的时候，却发现已经被也先的大军给包围了。
而且更为严峻的是，也先大军已经断了土木堡的水源，仅凭原来的几口水井根本不足以支撑大军用水，尝试着挖井也没有出水。