郑度罢免，黄权外放，刘巴避居，益州所有的忠臣都让刘璋清理掉。曹祜甚至怀疑，刘备上辈子拯救过刘璋，否则刘璋为何这样帮着刘备。
益州军队，久不习战事，自不是刘备的百战之师可比。
刘璋派部将刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等抵抗刘备，都被击败，退守绵竹，吴懿向刘备大军投降。
刘璋又派护军南阳人李严、江夏人费观统帅驻在绵竹的各路军马，但李严、费观也率领自己的部下向刘备投降。
费观是刘璋的女婿，连他都降了，可见整个益州，已经对刘璋彻底失望了。
刘备四处攻城略地，刘璝、张任只得与刘璋的儿子刘循退守雒城（治四川省广汉市雒城街道东南）。
雒城已经是成都平原的腹地，离着成都，不到百里。
“前天雒城回信，刘备的主力已经将雒城给包围，刘璋麾下大将张任率军出城，在雁桥与刘备军大战，张任军战败，张任战死。
张任是益州抵抗决心最坚决的将领，威望极高，他一死，雒城便岌岌可危了。”
曹祜心中也是无奈，不是刘备入川之战，打的很艰难吗？这才起兵多久，便摧枯拉朽，直捣刘璋腹地了。
王基听后，亦是吃惊。
他自入子午道，转战一个多月，并不了解战情。
王基匆匆拿起地图。
“将军要做好与刘备长期对峙的心理准备。一旦刘备占据成都，整个益州，最膏腴之地，便落到他的手中。
咱们便要取巴地，与其东西相抗。”
曹祜点点头。
“伯舆有何建议？”
“我建议，不管成都了，而是兵分三路。一路翻越米仓山，进击阆中，最好能劝降庞羲。
庞羲是刘璋的亲家，素有野心，二人关系也颇为复杂。
刘备能给他的，咱们都能给。只要他投降咱们，咱们在益州就有了立足之地。
第二路顺着潜水（又叫宕渠，今巴水）南下，直插巴郡治所江州。
第三路先南下宕渠县（治今四川省达州市渠县三汇镇），再从此地向东，翻越群山，攻取巴东郡。
如此便可隔断益州和荆州的联系，使刘备东西不能相顾。
虽然蜀郡等地富庶，可主动权，却在咱们的手中。”
曹祜看着王基说得振奋，心中却有些苦涩。
“除了第一路，后边两路
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