王基拿着曹祜的旄节，连杀校尉、军司马、军侯数人，凶名赫赫，哪怕他是个杂号将军，也不敢直撄其锋。
再加上他之前兵败，还是张颖救的他，说话根本没有底气，只能委委屈屈地接受了王基的指挥。
王基接管了战场指挥权，立刻命令庞德去攻打南岸水寨。他很清楚，水寨是对外联络的枢纽，拿下此地，此战就胜了一多半。
在诸葛亮的计划中，南岸水寨要遭受曹军凶猛攻击，因此水寨修建的极为坚固。水寨外围，甚至筑了一道一丈高的土墙，作为防御。
正常情况下，面对数千人的攻击，短期内守住水寨是不成问题的。
可偏偏水寨士兵多番激战，疲惫不堪，而之前击败朱盖，水寨守将张休贪功，竟然选择出营追击。
两千人马，折损巨大，此时营中士兵，已不满千。
面对曹军凶猛的攻击，张休一时间竟心中生惧，不敢再守。他拼命向对岸求援，可此时曹祜再次对江州城发起总攻。
张飞不得不将全部兵力投入到正面防守中，暂时根本没有兵力支援张休，只能命令张休坚守待援。
面对曹军凶猛攻击，张休已然肝胆俱裂，情急之下，竟然选择放弃南岸水寨，率残部向北岸撤退。
张休一退，南岸水寨彻底落入曹军手中。
至此，南岸的局势，也彻底无法挽回了。