商朝的国力也在这一时期达到顶峰。
然而，祖甲的统治却在后期发生了剧烈转折。晚年的他，或许是因为长期的君主生涯让他变得自负，或许是因为担心自己死后王室再次陷入储位之争，开始变得多疑、残暴，逐渐走上“滥施刑罚”的道路。
他首先加强了对贵族的控制——原本修订《汤刑》是为了“公平约束贵族”，但晚年的祖甲却将法律作为打压异己的工具。只要有贵族对他的政令提出异议，他便以“不敬王命”为由，动用刑罚，轻则剥夺封地，重则处死；甚至有贵族因祭祀时“礼仪稍有偏差”，便被认定为“对先祖不敬”，全家被贬为奴隶。
对平民，祖甲也失去了往日的体恤。为了修建新的王宫与祭祀场所，他大幅度增加徭役，强迫平民无偿劳作；同时提高赋税，百姓若无法按时缴纳，便会被处以鞭刑或罚作苦役。更严重的是，他设立了“告密制度”，鼓励民众互相揭发“违法行为”，一旦被揭发，无论罪名是否属实，都会先被关押审讯，许多平民因此蒙冤。
祖甲的暴政，很快引发了严重的后果：贵族们人人自危，纷纷暗中积蓄力量，与王室离心离德；平民不堪重负，大量逃亡，导致农田荒芜，粮食产量下降；周边的诸侯见商朝内部混乱，也开始减少朝贡，甚至暗中与其他方国结盟。《国语·周语下》中记载：“玄王勤商，十有四世，帝甲乱之，七世而陨”，意思是从商汤的先祖玄王开始，商朝十四代君主都勤勉治国，而祖甲的混乱统治，让商朝从兴盛走向衰败，最终在七代之后灭亡。《史记·殷本纪》也评价道：“帝甲淫，殷复衰”，指出祖甲的统治是商朝由盛转衰的关键转折点。
不过，《今本竹书纪年·卷上·祖甲》对祖甲的评价更为客观：“祖甲以前曾生活在民间，即位之后，知道百姓的疾苦，因而能够爱护百姓，不敢侮慢鳏寡无依之人。其晚年时滥施刑罚，从而使远方各国离心离德，殷朝的国运又开始衰败。”这段记载既肯定了祖甲早期的功绩，也指出了他晚年的失误，真实反映了祖甲统治的两面性。
公元前1152年，祖甲在殷都去世，其子廪辛即位。廪辛继承的，是
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