际，北方的游牧部落“昆夷”（又称“犬戎”，位于今内蒙古南部与陕西北部交界地带）突然发起进攻，打乱了他的计划。昆夷是北方最强大的游牧部落之一，以骑兵为主力，机动性极强，擅长“突袭劫掠”——他们不攻打坚固的城池，而是专门袭击商朝北方的村庄与粮道，掠夺粮食、牲畜与奴隶后迅速撤退，让商朝守军难以追击。
公元前1098年（帝乙三年），昆夷首领率领三万骑兵突袭商朝北方的“黎”（今山西长治）、“邢”（今河北邢台）两地，不仅抢走了数万石粮食与数千名奴隶，还烧毁了商朝在黎地储存的武器库，导致商朝北方守军陷入“无粮可食、无械可用”的困境。消息传到朝歌后，朝野震动，部分大臣主张“先弃北方，集中兵力平东夷”，但帝乙深知北方是商朝的“战略缓冲带”，若任由昆夷肆虐，商朝将面临“北有昆夷、东有东夷”的两线威胁，因此他力排众议，决定先派军队抵御昆夷。
帝乙任命经验丰富的将领“南仲”为主帅，率领两万王室军前往北方抗敌。南仲是商朝著名的防御型将领，深知昆夷骑兵的优势在于“机动性”，若与昆夷正面野战，商朝军队（以步兵与战车为主）难以匹敌，因此他制定了“坚壁清野、固守待援”的战术：
南仲下令北方各城邑的百姓将粮食、牲畜转移到城内，对城外的农田实行“清空”——成熟的庄稼提前收割，未成熟的庄稼则予以销毁，避免被昆夷掠夺；同时，组织百姓加固城墙，挖掘壕沟，做好防御准备。
南仲派遣数千名轻骑兵，分成数十支小队，在昆夷骑兵的往返路线上设伏，袭击昆夷的补给队伍（昆夷虽以劫掠为生，但仍需携带帐篷、武器等物资），消耗昆夷的战斗力。
面对昆夷的攻城，南仲命令守军“只守不攻”，利用弓箭、滚石、热油等防御武器抵御昆夷进攻；同时，派出使者向周边诸侯求援，等待援军到来。
经过一个多月的对峙，昆夷因无法掠夺到足够的粮食，且补给线不断被袭扰，士气逐渐低落；而南仲的援军（周边诸侯派遣的一万军队）也及时赶到。南仲抓住时机，下令发起总攻，商朝军队内外夹击，昆夷
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