赶赴宜安。
抵达前线后，李牧并未急于与秦军交战。他深知秦军连胜之下，士气正盛，且桓齮作战勇猛，若贸然出击，恐难取胜。经过数日侦查，李牧在宜安附近的肥邑（今河北晋州西）设下“口袋阵”：他先派数千老弱士兵前往秦军营前挑战，故意示弱，引诱秦军追击；同时，将主力部队埋伏在肥邑两侧的山地中，命士兵们砍伐树木、准备滚木与箭矢，静待秦军入瓮。
桓齮果然中计，见赵军兵力薄弱且不堪一击，便亲率主力追击。当秦军进入峡谷地带，两侧山地突然响起震天的鼓声，李牧一声令下，埋伏的赵军将士尽数杀出，箭矢与滚木如暴雨般倾落。秦军猝不及防，阵型大乱，士兵们争相逃窜，却被狭窄的峡谷挡住去路。赵军边杀边喊，士气高涨，秦军死伤惨重，被斩杀三万余人。桓齮在亲卫的拼死保护下，才勉强突围而出，狼狈逃窜。
肥邑之战，是秦国东出以来少有的惨败，李牧之名也因此震动天下，连咸阳宫中的嬴政，都对这位赵国名将生出几分忌惮。
秦王政十五年，秦军经过两年休整，再次卷土重来，分兵两路攻打赵国的邺城与狼孟（今山西阳曲）。此时的赵国，国力已极度衰弱，无法再承受大规模的兵力损耗。李牧再次临危受命，他深知赵国兵力不足，若分兵防守两座城池，必然顾此失彼。于是，他放弃了死守城池的策略，转而采用“运动战”：亲自率领轻骑兵，绕到秦军后方，袭击秦军的粮道；同时，在番吾（今河北灵寿西南）设伏，击溃了进攻狼孟的秦军偏师。
然而，这场胜利的代价极为惨重。赵国经多年战乱，人口锐减，粮草匮乏，即便击退秦军，自身也伤亡过半，不得不收缩防线，将所有兵力集中于邯郸，龟缩在都城之中，如同风中残烛。
此时的赵国，犹如一头被猛虎撕咬得遍体鳞伤的困兽：北境的匈奴趁赵国兵力空虚，再次南下劫掠，边境百姓流离失所；国内土地荒芜，农田无人耕种，粮食产量锐减；朝堂之上，权臣郭开结党营私，排除异己，贪污受贿成风；而唯一能支撑赵国的支柱——李牧，正被郭开的谗言笼罩，赵王迁对他的猜忌也日益加深。
秦王政十
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