牧府。
久病缠身的陶谦躺坐于榻上，手中拿着细作抄来的告示副本，双手颤抖。堂下，别驾糜竺、治中孙乾、典农校尉陈登、骑都尉曹豹等文武分立。
糜竺率先道：“主公，曹操纵兵食人，已失人心。今吕布大军压境，彭城必破。我徐州若再助曹反吕，恐引火烧身。”
曹豹大义凛然道：“吕布乃国贼，挟天子令诸侯。曹操虽有过，但终究是讨吕盟友。若坐视彭城陷落，吕布下一个目标必是我徐州！”
孙乾摇头：“曹都尉，今曹操行此恶行，天人共愤。我徐州若助之，必失民心。且吕布势大，一日下剑门、绵竹，旬月收益州，此等神通，岂是人力可抗？”
陈登沉吟道：“主公，不若作壁上观。令曹豹将军驻兵阴平，但不出战。若吕布攻彭城，我可观望；若吕布攻徐州，再战不迟。”
陶谦年已六十三，须发皆白，此时愁容满面：“吕布若破彭城，必取徐州。然助曹操，唉，食人恶行，实难容忍。”
正议间，驿卒急报：“主公，广戚、留县、傅阳、武原四县皆降吕布！守军不战而逃，百姓开城迎晋公！”