萧县以西的烽火尚未散尽，祖昭已率军星夜北上。
孙伏都的一万豫州兵在萧县西被夜袭击溃，折损过半，孙伏都本人负伤北逃。缴获的军械甲仗装了两百车，祖昭留马横率千人押运战利品回彭城，自率主力掉头向东，迎向从青州南下的姚弋仲。
姚弋仲是羌人首领，久镇青州，所部两万人多是羌骑和湟中义从，骁勇善战。他行军极快，祖昭还在萧县时，姚弋仲的前锋已经越过东海郡，沿沂水南下直插兰陵。
十月初七，祖昭在兰陵以南的丘陵地带截住了姚弋仲。
这一带山势连绵，沟壑纵横，是打伏击的好地方。但姚弋仲不是石鉴，也不是段勤。这个在青州打了半辈子仗的老将行军队列严整，每逢险要必先派斥候搜山，遇林必先以火箭探路，不给伏兵任何可乘之机。
祖昭在山脊上观察了半日，对身旁的韩晃说道：“姚弋仲果然名不虚传。想靠一场突袭击溃他，不可能。”
韩晃皱眉：“那怎么打？”
“先立寨，稳下来。他不犯错，我们就给他造一个犯错的机会。”
祖昭选了一处地势有利的山坡，下令全军伐木立寨。壕沟挖了两道，鹿角布了三层，寨门两侧各筑箭楼一座。营寨扎得中规中矩，但寨中粮草辎重故意堆在显眼处，帐篷也扎得比实际兵力多出三成。
姚弋仲的中军大营在北面十五里扎下。次日一早，他便率军出营列阵，黑压压的羌骑排满了山坡下的谷地。姚弋仲策马立在阵前，身形魁梧，须发浓密，一双鹰隼般的眼睛打量着山坡上的北伐军营寨。
“晋军营寨扎得稳当。”姚弋仲放下铜望筒，对身旁的副将道，“但不像是要固守的样子。壕沟虽深，鹿角布得却疏。箭楼两座，只能顾南北，东西两侧全是死角。此人想诱我攻寨，好以骑兵从两翼包抄。”
副将低声问：“那攻还是不攻？”
“攻。攻他的东侧。东侧坡缓，利于仰攻。”姚弋仲顿了顿，“传令姚襄率三千精锐绕到山后，趁我正面佯攻吸引守军注意时，从西侧死角摸进寨去。若他能突入，举火为号，我前后夹击。”
姚襄是姚弋仲的第五子，年方二十，生得高大魁梧，使一杆长槊，勇冠三军。但他在青州打的仗多是正面
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