破竹，很快便收复了河南的大部分城池。
侯景率军节节败退，手下将士死伤无数，只得向梁朝求救。萧衍下令，派贞阳侯萧渊明率军五万，北上救援侯景。可萧渊明乃纨绔子弟，根本不懂军事，率军行至彭城（今江苏徐州）时，被慕容绍宗大军击败，萧渊明被俘。
慕容绍宗击败萧渊明后，继续率军追击侯景。侯景率领残部，一路南逃，身边只剩下数千人马。他深知自己已无退路，心中对梁朝的怨恨与日俱增：“萧衍老儿，我以十三州来降，你却只派这点兵力救援，如今我兵败如山倒，你若再不相救，我便率军攻打建康！”
第四节江南引祸，伏笔暗藏
侯景率领残部逃至涡阳（今安徽蒙城），被慕容绍宗大军团团围住。慕容绍宗深知侯景军队虽少，却极为凶悍，便采取“围而不攻”的策略，想要耗尽侯景的粮草与士气。
侯景军中粮草日渐匮乏，将士们人心惶惶。侯景深知再不突围，必将全军覆没。他对将士们道：“如今我们已无退路，身后是长江，身前是敌军。若想活命，唯有死战！破阵之后，江南的财富、美女，尽归诸位！”
将士们本就是亡命之徒，听闻此言，个个士气大振。侯景亲自率军，趁夜发动突袭。慕容绍宗万万没有想到侯景会在绝境中反击，军队大乱。侯景率军拼死冲杀，终于冲出重围，一路向南逃窜。
慕容绍宗见侯景逃脱，并未追击。他对部下道：“侯景已成丧家之犬，逃入江南，必为梁朝祸患。我们只需坐山观虎斗，待他们两败俱伤，再趁机南下，定能一举夺取江南！”
侯景率领残部逃至淮河岸边，身边只剩下八百余人。他派人前往建康，向萧衍求救，请求萧衍允许他率军渡江，暂避锋芒。萧衍此时已得知萧渊明被俘、援军大败的消息，心中十分懊悔，可又不愿见死不救，便下令，允许侯景率军渡江，驻扎在寿阳（今安徽寿县）。
侯景率军渡江后，进驻寿阳。他表面上对梁朝感恩戴德，暗中却招兵买马，积蓄力量。寿阳乃淮南重镇，粮草充足，侯景利用此地的资源，很快便招募了数万流民与散兵，军队规模再次扩大。
同时，侯景暗中联络梁朝的失意宗室与官员，
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