东汉如一步履蹒跚的老者，在艰难前行中迎来了公元185年，却也迎来了一次起义，这次起义没有对当时的东汉朝廷产生什么影响，却由此产生了一直在东汉末年举足轻重的起义军——黑山军！
博陵人张焉，字品朴，贩卖私盐，做过山贼；因他在贩私盐时总是带着一个方便通知同伴的牛角号，时间长了，反倒没人记住他的本名，大家都叫他张牛角了。张牛角不但武功出众，好抱打不平，而且为人豪爽讲义气，做山贼期间，也从来不袭扰百姓，因此，博陵及附近，此人很有名气，身旁也聚集了很多人。在185年伊始，这张牛角自称将军，率众起义了！
张燕在东汉朝廷眼中是只不成气候的起义军，但同为河北人的张牛角却深知褚燕的实力，起义后，便派人联系褚燕，想与他合兵攻打瘿陶，褚燕本想拒绝，却突然想起冯磐去年曾与自己说的一件事，便答应下来。结果，就在这次战役中，张牛角不听褚燕竭劝阻，亲自率队伍攻城时，不幸被飞矢射中心脏，重伤不治而死。踌躇满志的张牛角，起义仅月余，在历史上留下名字后，便告别了人生舞台！而褚燕却是异常惊恐，就是惊恐而不是惊诧！竟然真如冯磐当初所言：自己真的改为张燕了！
张牛角临死前命令部下尊奉褚燕为首领，但很多首领内心却并不赞成褚燕做首领。于是，为了表示对张牛角的感激与尊重，同时也是为了更好地统领张牛角留下的部众，褚燕手下有人建议他改称为张燕。当褚燕说出自己将改为张燕后，立即得到了那些原本持反对意见的张牛角部下的拥护！张燕便率领这支起义军在黑山一带活动，被称为黑山军！
冯磐自然不会派兵去镇压，汉灵帝也不会破坏冯磐的计划，便多次派朝廷军队去围剿，却毫无战果。这时，张燕派人来见汉灵帝，表示自己要降服朝廷。汉灵帝乐了，当即封张燕为平难中郎将，管理黄河以北山区的行政及治安事务（其实就是太行山区附近），并允许他每年向朝廷推荐孝廉，派遣计吏到洛阳汇报工作，同时要接受冯磐管辖！于是，张燕这支队伍，归属了东汉朝廷，名义上还归冯磐，而事实上却是完完全全是冯
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