和在幽州一次次获胜，李傕心底那种危急的感觉越来越强烈，他已经看出了袁绍最终必然会败给刘和的形势，他也知道如果不趁着现在刘和还未正式南下之前将整个潼关以西的力量集中起来，那么日后自己的败亡也就无法避免。
与其坐而待毙，不如先下手为强。李傕采纳了军师贾诩的建议，派人暗中联络樊稠和王方，对两人许下高位和重礼，要求他们出兵协助自己攻打郭汜。樊稠一向对李傕的话言听计从，接到李傕的命令之后，立即整顿兵马，向着泾水方向靠拢。王方虽然也听“带头大哥”郭汜的话，但他暗中与老二郭汜过从甚密，在接到李傕的密令之后，一面慢腾腾地整顿兵马，一面派人火速前往咸阳向郭汜报讯。
数日之后，郭汜得知李傕居然暗中调集部队准备对自己动手，自然十分的愤怒和恐慌，于是他也赶紧整顿兵马，免得李傕从左冯翊打过来时，自己这边毫无准备。除了备战，郭汜还派人前往李傕营内质问，同时又派人前往蓝田联络张济，请求张济派兵前来助战。
郭汜这边还在手忙脚乱的准备，李傕那边打头冲锋的飞熊军便已经从左冯翊冲进了右扶风。率领飞熊军的是李傕的亲侄子李利，这个家伙身上颇有几分飞将军李广的遗传因子，是个擅长打奇袭战的将领，当年曾经率领飞熊军在长平观将马腾和韩遂率领的西凉军打得屁滚尿流。李利率领飞熊军杀进郭汜的地盘之后，一口气从安陵沿着渭水北岸杀到了郿县，吓得郭汜不敢正面拦截，只是将部队向着渭水南岸靠近丰镇的地方汇聚。
郭汜这边因为李傕的突然出手而忙作一团的时候，张济收到了郭汜派人送来的求援信，他也明白李傕如果收拾了郭汜，接下来估计就该对自己动手，所以急忙派出一支部队从蓝田赶往丰镇增援郭汜。
然而，不等张济增援的部队抵达丰镇，形势再度发生急变！
一直缩在长安城内的吕布不知如何得到了消息，悄悄派出麾下将领侯成和郝萌率领五千士兵在半道之中，伏击了张济的部队，结果导致张济这路援军还来不及赶到丰镇与郭汜的部队汇合，便抱头鼠窜，逃回了
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