北宋先锋水军大营，设在扬州对岸的瓜洲渡口，三百余艘战船在北岸一字排开，旌旗遮天蔽日。潘美站在旗舰的船头，望着南岸的方向，眼中满是阴鸷。前两次南征，他都败在了江南手中，这一次，他带着三万先锋水军而来，誓要一雪前耻，攻破长江防线，为赵光义的主力大军打开突破口。
他深知江南水师今非昔比，也知道采石矶防线固若金汤，便定下了夜袭的计策。趁着夜色掩护，率领船队强渡长江，突袭采石矶东侧的防御薄弱点，只要能抢占一处滩头阵地，后续大军便能源源不断地渡过长江。他特意选了一个无月的深夜，江面浓雾弥漫，正是偷袭的绝佳时机。
三更时分，潘美率领三百余艘战船，偃旗息鼓，悄无声息地驶出了瓜洲大营，借着浓雾的掩护，朝着南岸疾驰而来。他自以为行踪隐秘，却不知道，他的船队刚出大营，就被钱惟濬布置的外层侦察船队发现了。船队的动向，一路通过信号烟火，实时传回了采石矶大营。
钱惟濬接到消息，不惊反喜，他早已料到潘美会夜袭，早已在采石矶东侧的江面狭窄处，布下了天罗地网。他当即下令，故意放开采石矶外围的防线，让潘美的船队顺利进入埋伏圈，同时传令各防线，按预定战术行动，没有号令，不得擅自出击。
潘美的船队，一路畅行无阻，顺利驶入了采石矶东侧的江面，见南岸毫无动静，潘美心中暗自得意，以为江南水师毫无防备，下令船队全速前进，抢滩登陆。可当整个先锋船队，全部进入狭窄的江面埋伏圈时，江两岸突然亮起了无数火把，信号炮在夜空中炸响，喊杀声瞬间震彻了江面。
潘美心中大叫不好，刚要下令船队撤退，可已经晚了。两岸埋伏的岸防士兵，火箭齐发，带着火油的箭矢，如同暴雨般朝着江面的北宋船队射来，江面上瞬间火光冲天。钱惟濬亲自率领八艘主力楼船，从正面迎击而上，死死挡住了北宋船队的去路，船载投石机接连发炮，巨石狠狠砸在了北宋的先锋战船上。
与此同时，二十艘快速快船，从两翼的芦苇荡中疾驰而出，如同两把尖刀，瞬间插到了北宋船队的后方，彻底封死了他们的退路
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