与日军的周密部署形成鲜明对比的是，重庆方面的战略判断再次出了严重问题。
军委会根据粤北日军频繁调动的迹象，判定日军冬季攻势的主攻方向在粤北，企图打通粤汉铁路南段，切断华中与华南的联系。
基于这一判断，中央军主力，全部被定在粤北和湘南方向，以韶关、衡阳为防御重点。桂南方向则完全丢给了桂系第十六集团军。
这支部队下辖第三十一军和第四十六军，名义上是两个军六个师，实际兵力不足两万人，装备老旧，重火器匮乏，并且还是分散驻守在从钦州到南宁数百公里长的海岸线上，处处设防却处处兵力薄弱，因为防区比较长的关系，兵力吃紧的他们连一支能机动作战的预备队都没有。
白崇禧在桂林行营多次急电重庆，指出钦州湾方向防御兵力严重不足，请求至少调一个中央军师增援南宁方向。军委会的回复只有四个字：“仍按原案。”
十一月十五日，日军第五师团在钦州湾企沙、龙门一带强行登陆。
在日海军舰炮对滩头进行了持续炮火覆盖之后，大口径舰炮把滩头工事几乎全部轻易摧毁。
桂军新编第十九师被打了一个措手不及，几乎没有做出任何像样的抵抗，便一触即溃。日军摩托化部队立刻沿邕钦公路展开追击，战车联队为前锋，步兵联队搭乘卡车紧随其后。沿途村镇被日军纵火烧成白地，不及撤离的百姓被驱赶到公路两侧，稍有反抗便就地枪决。
钦县、小董、黄屋屯的墟场上倒满了平民的尸体，来不及收割的甘蔗田被坦克碾成了烂泥。三天之内，日军连下钦县、小董、黄屋屯，兵锋直逼南宁。
第十六集团军总司令夏威仓促下令第三十一军军长韦云淞在南宁外围重新组织防御。韦云淞手里能调动的部队只有第一三一师、第一三五师和第一七零师三个师，三支部队加在一起都不足一万人，双方兵力悬殊严重。
第一七零师在邕江北岸的豹子头到青山一带布防，第一三五师守南宁城北的镇宁炮台到二塘一线，第一三一师作为预备队部署在南宁以东的长岗岭。
可部队要重炮没重炮，要反坦克武器没反坦克武器，拿什么去扛第五师团的
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