灵州城市西夏的陪都，也是兴庆府的屏障，虽然地势平缓而无险可守，但是经过西夏人百年经营，此时已不同往日了，城墙高达三丈，以黄河作为护城河，十数里的墙头上此时都用浸了水的毡毯包裹，即可防止箭矢伤人，也不惧火攻，而城中更是驻扎了数万精兵，这种防卫措施除了驻兵数量不如宋朝的东京、重镇太原之外，中原各地的其余名城还真不如它。
嵬名安惠逃进了灵州城后，惊魂未定之下急忙向兴庆府求援，并送上罪表。可就在等待回复之时，宋军已经兵临城下，大肆‘掳掠’，抢征粮草，挑着萧合达的首级，频频出兵扫荡周围堡寨，在灵州肆虐。此时他也心生悔意，早些听从萧合达凭险据守的建议也不会落得丢了铁门关，折了大将，损兵三万的结果。
嵬名安惠作为国家重臣，当然知道灵州对于西夏的意义，可现在的危局也是自己一时的冲动造成的。在懊悔的煎熬中他度过了最初的五天，人也仿佛一夜之间惨老了十岁，此时他已经打定了主意，无论如何也不出城与宋军野战，自己只有守住灵州，才能赎掉丢失铁门关之罪，对得起拼死救护自己突围的萧合达。嵬名安惠重新振作起来，下定了以死报国的决心，每日巡视城防，打造守城器械，完善防御，提振士兵的士气，准备与援军里应外合歼灭宋军。
然而进攻的号角却迟迟没有吹响，宋军迟迟没有攻城，而是在灵州城外立营下寨，每日调集民夫加固营寨，派出军兵早出晚归的收集粮草，做出了打持久战的准备。而夏主李乾顺虽然明白了宋军的打算，可是西夏连连失地，若再失去灵州，其后果可想而知，他只能一搏了．．．但是偏偏此时宋军夺取了东关镇，控制了渡口，沿河层层布防。嵬名安惠也只能每日站在西城城楼上隔着黄河远眺，看着河那边的云集的西夏大军解渴了．．．