火药将城墙炸出了五道缺口，而守城的士兵和协助守城的丁壮伤亡、逃散大半，宋军步军利用云梯登城，骑军从缺口中涌入，这标志着城池已然被攻破。可志宁已然没有了退路，他收拢途中遇到的残军、拦截逃兵和丁壮，也有些人自愿加入反击的行列，但组织起来也不过万余人。
即便如此，志宁还是义无返顾的带着这群乌合之众迅速对宋军展开反击，试图堵住突破口，重新控制城墙。将不畏死，兵有何惧，士兵们跟随他发起一波比一波更为凶猛的冲锋，竟然一度击退登城的宋军。但好景不长，随着宋军从多路突入，而援军迟迟不到，志宁只能独自苦苦支撑危局，节节抵抗向城中退却与宋军展开巷战。
战至午后，宋军已经完全控制了北城城墙，志宁领不足二千残军退至城西南角。劝降无效后，在一阵猛烈的炮火后宋军发起总攻。苦盼援军不至的志宁知道自己最后的时刻来临，亲自领军发起最后的反击，转眼间就被宋军发射的密集弹雨所淹没，余者不论士兵、丁壮无一后退，依然向前冲击，直至全军覆没。纥石烈志宁以自己的死彰显了女真人最后的气概，而随着其陨落，会宁城北城全部陷落，只剩下隔着一条护城河的南城……
北城失守，纥石烈志宁战死，仆散忠义重伤，完颜亶终于意识到金国的败局已无法挽回，可当他想要再次出走时发现没有了可能，金军最后的精锐几乎已消耗在守城战中，再没有实力突破宋军日益严密的包围圈，只有投降和死节两条路可走。次日，完颜亶召开大朝会商议如何应对当前形势，而百官沉默不语，皆无主意。大家明白金国已经到了上穷水尽的地步，现在不过是苟延残喘，活一天算一天吧。
可有人却不这么认为，完颜可喜却发现实现自己梦想机会到了。他自幼有大志，希望有一天能登上帝位，可是他老爹不争气是个后娘养的，又没有什么本事，只能做个闲散王爷，而没有靠山的他成年后被送到辽东偏远之地去征讨五国部，他以为自己的才华将被埋没，要终老于这穷山僻壤，再无出人头地的机会。
而没想到在可喜心灰意冷之际，宋
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