反攻。陈中同意了李闯的请求。
于是，在下午二时，李闯的三个步兵师开始了大反攻，在海城以北与日军展开了激烈的步兵对垒。
李闯调集五个机枪连对对面的日军进行猛烈的扫射，压制住日军的火力，同时，命令步兵在敌军的火力受到压制间隙时，进行阶段性的冲锋。
经过了近三个小时的攻击，支援旅顺的日军被消灭了一大半。乃木希典大为光火，又调动三个步兵联队两个炮兵联队赶往海城，这架势，誓要与李闯的军队决战到底了。
于此同时，陈中命令攻击旅顺的马骢部队和两个野战炮团进行猛烈的攻击旅顺城。
旅顺城内由于缺水缺粮，日军一度开始混乱，发生了多次的日军内讧斗殴事件。
因此，乃木正雄一边紧急向军部求援，一面开始整顿军纪，规定凡是内讧斗殴的士兵就地枪决。
虽然，此条令颁布出来，但是，仍有许多士兵违法规定。旅顺城内的日军已经到了非常危险的地步，稍有变化，就有可能发生华变。城内的中下级军官强烈要求乃木正雄，放弃旅顺城，冲出海南军队的包围圈。
乃木正雄在迟迟未见到辽阳过来的援军后，几次想同意下属的建议冲出旅顺城。
可是，面对旅顺城外三倍与自己的海南军队，乃木正雄还是放弃了这个决定，希望辽阳的援军能够突破海城、大石桥的海南大军防线，解救旅顺。