柔远寨一失，庆州便失去了最后一道屏障。
西夏军围城两日，以投石车破城。城破之后，西夏军纵兵屠城——不论军民，不论老幼，见人即杀。大火烧了三天三夜，城中死者逾万。庆州知州郑应符在城破之际拒绝撤离，换上官服端坐府衙大堂，手捧官印。西夏兵冲进府衙时，他只说了一句话：
"知州在，城在。"
一刀横在脖子上，血流了大堂半块地砖，官印始终没有松手。
泾原路。
西夏右翼四万攻入泾原路，黑山威福军司与灵州翔庆军司的骑兵直扑渭州方向。泾原路守军拼死抵抗，渭州城暂时还在宋军手中，但外围堡寨已丢失大半。防线像一条绷紧的绳子，随时可能崩断。
——
熙和路。
卓罗和南军司四万大军直扑熙和路。
卓罗和南军司都统军嵬名济亲率四万精兵，自西宁州方向杀入熙河路。这位西夏名将用兵极快，前锋骑兵一日夜奔袭二百里，连破通远军境内的三座堡寨。守寨的宋军兵力薄弱，多的不过三四百人，少的只有百余，面对数倍于己的西夏骑兵，几乎毫无还手之力。三座堡寨在半日之内相继陷落，守寨将领一死一俘一失踪，消息传到熙河路经略使姚古耳中时，西夏军的前锋已经逼近了通远军治所。
姚古没有慌乱。
他是西军宿将，打过的大小仗比许多将领吃过的饭还多。他迅速做出了判断：西夏军来势凶猛，兵锋正锐。不宜正面硬拼。他一面急调岷州、洮州两地兵马向通远军靠拢，一面下令主动放弃通远军外围的几处难以防守的小寨，将兵力收缩至通远军城一线。
这道命令在军中引发了不小的争议。有人认为不战而弃寨，有损士气，更会让西夏军长驱直入。姚古只说了一句话：“我要的不是寨子，是西夏人的命。”
撤退的过程中，姚古在每一座放弃的堡寨中都留下了伏兵和火计。西夏军在占领这些空寨时，多次遭遇伏击和火灾，虽然损失不大，但推进的速度被明显拖慢了。等到嵬名济南的主力抵达通远军城下时，姚古已经完成了防线的初步部署。
通远军城防坚固，守军集结了熙河路能够调动的全部精锐，共计
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