了宋大沛鄂军第一师残部，于20日晚，攻占了云溪车站，于21日凌晨，第八军主力推进至岳阳城南的三眼桥、南金巷一线，兵临岳阳南关。
8月21日正午，北伐中路军三路大军全部抵达作战指定位置，对岳阳城形成了三面包围的态势，依旧是“围三缺一”，
李云龙部和第四军在岳阳城东南面新开一线展开，威胁岳阳侧翼。
第八军集结于岳阳城南三眼桥一带，正面压迫岳阳城。
第七军两路主力控制了北港、康王桥，切断了粤汉铁路，堵死了城内守军北逃武昌的陆路。
岳阳城内北洋守军仅仅剩下了西北城陵矶一处水路可供撤退，城内守军大多为宋大沛鄂军第一师残部和湘军残部，再加上地方守备部队，大约1万2000余人。
因为大多是溃退下来的北洋军，此时士气低落，建制也并不完整。
“吴总司令，吴总司令，我是鄂军第一师宋大沛，我是宋大沛，北伐中路军以兵分三路兵临岳阳城下，请求支援，请求支援。”
“宋大沛，现在你即刻命令岳阳城内守军修筑工事，固守待援。
我已派精锐部队向岳阳赶去，最多七日便可到达，在此期间，你一定要给我守住城，如果守不住，即使你撤了回来，我也要枪毙你。”
“是，吴总司令。”
“来人呐，命令各部队立刻修筑工事，固守待援，吴总司令已向我们派出援兵。”
“是。”
此时的李云龙，正在第四军代军长陈可玉的指挥所内。
“陈长官，李长官和唐长官商定的怎么样了？何时发起总攻？我们能不能打主攻?”