自3月初开始，北伐中路军江左、江右两路部队，基本上占领了整个安徽，随后便开始向南京进发。
3月20日，程前指挥江右军第2、第6、第40军，从西、南两方向包围南京，李宗人指挥江左第7、第18军，从北面包围南京。
五省联军已被北伐军击溃，此时守城的是直路联军褚玉噗部，约有3万兵力，守军依托雨花台、紫金山、幕府山要塞与南京明城墙构筑起了三道防线，企图负隅顽抗。
褚玉噗为北洋悍将，其作风残暴，治军凶悍，深知南京重镇一旦失守，北洋政府对东南的统治将彻底崩盘，于是其决定拼死决战。
“传我的命令，命令部队依托地形，构筑三层立体死守防线，人在城在，人亡城亡。
第一层，利用雨花台，紫金山，幕府山三大制高点，各自安排两个团进行防守。
第二层，依靠明城墙进行全线布防，在城墙垛口架设好机枪、火炮。
第三层，万一北伐军攻入城内，命令部队依靠督办公署、鼓楼以及下关码头进行防守，预备巷战。”
“是。”
3月22日，上海全境宣布光复的消息传来，淞沪战局已定，北伐军也终于能对东南核心重镇南京开战了。
3月23日上午8时，北伐军第6军担任主攻先锋，优先对雨花台阵地进行冲锋，清晨薄雾未散，第6军士兵高唱国民革命军军歌，整齐列队向着敌军雨花台阵地前行。
“打倒列强，打倒列强，
除军阀，除军阀。
努力国民革命，努力国民革命，
齐奋斗，齐奋斗。
工农学兵，工农学兵，
大联合，大联合。
打倒帝国主义，打倒帝国主义，
齐奋斗，齐奋斗。
国民革命成功，国民革命成功，
齐欢唱，齐欢唱。”
数万道声音齐唱，歌声压过了凛冽的北风，向着敌军阵地扩散。直鲁联军在士气上便低了北伐军一头。
战斗似乎即将变成了一边倒，但是守将亲自布置了一个精锐主力团，一个重机枪营和一个山野炮阵地在此。
北洋精锐主力团老兵经验老道，他们等到北伐军冲锋至半山腰开阔地带时，才突然集体开火，交叉火力重机枪网发射的子弹瞬间飞入了冲
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