领七军前往救援。
于禁、庞德率领七军抵达樊城城外，与关羽对峙。庞德深知关羽的勇猛，不敢大意，亲自率军出战。两人在阵前大战百余回合，不分胜负。庞德暗暗心惊，没想到关羽年近六旬，武艺依旧如此高强。
关羽也对庞德的武艺颇为赞赏，但他深知，两军交战，不是单凭个人勇武就能取胜的。他观察了一下地形，发现于禁的七军驻扎在低洼之地，而此时正值秋雨连绵，汉水暴涨，心中顿时有了计策。
他下令士兵们准备船只，同时派人堵住汉水的堤坝。数日之后，汉水暴涨，关羽下令决堤放水。洪水汹涌而下，将于禁的七军全部淹没。于禁、庞德等人被困在水中，狼狈不堪。
关羽率领水军乘势出击，大败曹军。于禁走投无路，只好投降。庞德宁死不屈，被关羽斩杀。
樊城大捷的消息传到成都，刘备大喜过望，当即下令加封关羽为前将军，假节钺。蜀汉上下一片欢腾，人人都以为北伐大业指日可待。
然而，就在关羽沉浸在胜利的喜悦之中，放松警惕的时候，东吴的阴谋已经悄然展开。
吕蒙按照事先的计划，假装生病，让年轻的陆逊接替他的职位。陆逊深知关羽骄傲自大的性格，特意写信给关羽，言辞谦卑，对他大加赞赏，麻痹他的警惕性。
关羽果然上当，认为陆逊年轻无能，不足为惧，便将镇守荆州的兵力大部分调往樊城前线，支援北伐。
荆州城防顿时空虚。吕蒙得知消息后，立即率领三万精兵，身穿白衣，伪装成商人，乘坐商船，沿着长江逆流而上，悄然抵达荆州城外。
守城的士兵见是商船，没有丝毫防备。吕蒙率领士兵突然发动袭击，轻易地攻占了荆州城。随后，他派人安抚城中百姓，严禁士兵烧杀抢掠，同时派人联络曹操，让他从北方出兵，牵制关羽的兵力。
关羽在樊城前线得知荆州失守的消息，如遭雷击，顿时懵了。他不敢相信，自己经营多年的荆州，竟然会被东吴轻易夺取。他心中又急又怒，当即下令撤军，回师救援荆州。
然而，此时曹操已经派徐晃率领大军赶到樊城前线，与关羽展开激战。关羽腹背受敌，士兵们士气低落，节节败退。
在回师荆州的途
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