中，关羽的军队不断遭到东吴军队的袭击，损失惨重。士兵们思乡心切，纷纷逃亡。关羽身边的兵力越来越少，最终被困在麦城之中。
麦城城池狭小，粮草匮乏，外无援兵，内无粮草，形势十分危急。关羽多次派人向附近的刘封、孟达求救，但刘封、孟达因为私怨，拒不发兵。
关羽无奈，只好率领残余的士兵，试图突围。但东吴军队早已设下埋伏，关羽刚冲出麦城，就遭到了东吴将领潘璋、马忠的伏击。
一场激战之后，关羽力战不敌，被马忠生擒。其子关平也在战斗中战死。
吕蒙将关羽押到建业，献给孙权。孙权想要劝降关羽，但关羽宁死不屈，大骂孙权背信弃义。孙权无奈，只好下令将关羽斩杀。
一代名将，就此陨落。
荆州失守，关羽战死的消息传到成都，刘备如遭五雷轰顶，当场昏厥过去。
众人连忙将他救醒，刘备醒来后，失声痛哭：“云长！我的二弟！”他悲痛欲绝，连日来茶饭不思，形容憔悴。
孙尚香日夜陪伴在他身边，悉心照料，劝慰道：“陛下，人死不能复生，您要保重龙体。关将军为国捐躯，英名永存，我们应当为他报仇雪恨，而不是沉浸在悲痛之中。”
刘备看着孙尚香，眼中满是血丝，声音沙哑：“报仇！朕一定要为云长报仇！孙权小儿，背信弃义，朕定要踏平江东，将他碎尸万段！”
诸葛亮、张飞等人也纷纷前来劝慰，但刘备报仇心切，已经听不进任何劝告。他当即下令，召集全国兵马，准备讨伐东吴。
诸葛亮深知，此时讨伐东吴，并非明智之举。曹操在北方虎视眈眈，若蜀汉与东吴自相残杀，必然会让曹操坐收渔利。他多次劝谏刘备，但刘备心意已决，根本不听。
张飞得知关羽战死的消息，更是悲痛万分，整日饮酒，脾气变得更加暴躁。他对士兵们拳打脚踢，随意打骂，引起了士兵们的不满。
这一日，张飞下令让士兵们在三日内制备白旗白甲，为关羽报仇。士兵范疆、张达因为无法在三日内完成任务，请求张飞宽限几日。张飞大怒，将两人绑在树上，各打了五十鞭，骂道：“若三日内不能完成，定将你们斩首示众！”
范疆、张达心中怨恨不已，
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