终于不守，各路援兵也望风溃散，萧衍听到消息，只说了一句：“自我得之，自我失之，亦复何恨”，就不再言语。
世家大族的末日
侯景占了建康，但他的好运也到此为止了，此前因为大事未成，他对部下管束还算严格，大多数老百姓甚至把他看成大救星。可是侯景大权在握，马上原形毕露，他的为人原就残忍，这时再无顾忌，更加变本加厉，放手杀人，解放者的光环退去，成了名符其实的刽子手。
侯景的另一嗜好是与仇家的女人睡觉。太子萧纲的女儿溧阳公主是美女，侯景马上搞到手，萧正德眼热，也把女儿送来，侯景照单全收，羊侃的女儿漂亮，同样逃不出侯景的手心。后来侯景事败被剁成肉酱，分给各人品尝，萧姑娘、羊姑娘也都有份尝鲜儿。
老和尚萧衍落在侯景这种人手里，当真生不如死，吃不饱、穿不暖，想喝蜂蜜也没有，气得“荷、荷”大叫，终于咽气，太子萧纲继了位，就是简文帝。这时的南梁已经乱成一团，各地亲王互相火并，侯景分别调遣他的大将任约、侯子鉴、宋子仙、刘神茂、谢答仁等人四出攻击，所向无敌。
这时，南梁方面有实力的亲王只剩下湘东王萧绎和武陵王萧纪了。萧绎坐镇江陵，萧纪坐镇成都。侯景围困建康，萧绎坐视不救，城破之后倒是积极起来，一方面是要争夺帝位，另一方面也是侯景不断向长江中游发展势力，对他构成了威胁。
公元五五〇年，侯景击败萧绎的部将秦州刺史徐文盛，占领郢州，全部兵力号称二十万，塞江而上，声势吓人，但军中的北方战士大为减少，实际力量与萧绎相比，并不占多大优势。这一仗的焦点是长江中游的门户巴陵，这里由萧绎最能干的大将－领军将军王僧辩把守，侯景屡攻不克。不久，萧绎的援兵赶到，内外夹击，侯景大败，大将任约也当了俘虏，侯景眼看情况不对，留下众将分守城池，自己扬帆顺水逃回建康去了。
自此以后，侯景转入了守势，以湘东王萧绎为首的各路人马开始大反攻。
王僧辩向建康进军，途中与东扬州刺史陈霸先会合，陈是后起之秀，手下有精兵三万。公元五五二年三月
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