公元前486年冬天，吴王夫差的使者来到曲阜，给鲁哀公送来一份神气活现的命令：
“寡人不日兴师伐齐，望鲁国出兵相助。”
如前所述，这件事情起因是齐国请吴国兴师伐鲁，后来齐、鲁两国握手言和，齐国又请吴国不要出兵，导致夫差大怒，反倒联合鲁国来进攻齐国——当然，这仅仅是表面上的因果。狗血的剧情背后，是夫差早就按捺不住要入主中原的野心。
站在鲁国的角度，这个时候帮着吴国去打齐国，显然不太厚道。但是对比过吴国和齐国的实力后，鲁国很快作出一个不太艰难的决定。公元前485年春天，鲁哀公率部加入夫差的北伐大军，侵入了齐国南部。
正面进攻的同时，另一支吴国部队，由大夫徐承率领的水军则不声不响地由长江口入海，沿着海岸线北上，在胶东半岛登陆，直插齐国后方。这也是中国有史以来第一次海陆协同作战，吴国的实力，委实不可小觑。
齐悼公没有为军事问题太过烦恼。当吴、鲁联军（还有邾、郯等小国的部队）抵达鄎（xī）城的时候，一场政变结束了他短短四年的政治生命。
《左传》记载：“齐人弑悼公。”究竟谁是“齐人”，却语焉不详。《史记》则指名道姓，认为凶手是鲍牧。但是据《左传》记载，鲍牧于公元前487年被齐悼公赐死，且言之凿凿，足以推翻《史记》的论述。《晏子春秋》认为是凶手陈氏，也就是陈乞，这种说法得到后世大多数史学家的支持。
齐悼公被杀的消息，很快通过齐国使者传到吴军大营。齐国人的意思很明白：冤有头债有主，出尔反尔得罪吴国的是齐悼公，现在他已经被我们杀死了，您是不是可以退兵了？
夫差的反应让齐国使者不知所措——他命令全军披麻戴孝，自己跑到军门之外，号哭了三天。然后告诉齐国使者，寡人确实是为了齐侯而来，但是你们把他给杀了，是以下犯上，大逆不道，寡人现在要替天行道，为齐侯报仇。
夫差对吴军的实力很有信心，尤其是对徐承率领的奇袭部队寄予厚望。然而不久之后，败讯传来，徐承部队劳师袭远，水土不服，还没抵达临淄，就被齐国的地方部队打败。经过
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