深思熟虑之后，夫差决定连夜撤军。
吴国第一次北伐未果而终，倒霉的是鲁国。
公元前484年刚开春，齐国部队便踏上了鲁国土地，对鲁国去年的入侵进行报复。
孔丘的弟子冉求此时担任季氏的家老，当季孙肥问到他的意见，他回答：“一卿守城，其余两卿随国君出兵到边境抵抗。”
众所周知，鲁国的三卿即是三桓。季孙肥为难地说：“我可使唤不了他们两个。”
冉求说：“不愿跑那么远也行，至少要到曲阜近郊迎战。”
季孙肥说：“我试试看。”于是去找仲孙何忌和叔孙州仇商量。果然，这两个人听说要出征，都连连摇头，表示不干。
季孙肥回去告诉冉求。冉求说：“既然这样，那国君便不能出战。请您亲自率领部队，背城而战，看他们好不好意思躲在曲阜城内当缩头乌龟。据我所知，齐军战车之数，尚不及我季氏，有什么好怕的？就算孟氏和叔孙氏不来参与，我们也有胜算。而且他们不来的话，以后鲁国的大事，就是您一个人说了算，没他们插嘴的份儿了。”季孙肥还在犹豫，冉求又说，“您现在可是鲁国的一把手，保家卫国，责无旁贷。如果齐国人杀到家门口来了，您都不能与之一战，让天下人如何看您？”
冉求这句话打动了季孙肥。第二天上朝，他让冉求跟着去，候在公宫之外。叔孙州仇看到冉求，远远地打招呼，说：“齐国人已经打到清河了。冉求，你怎么看？”
冉求大声说：“诸位君子深谋远虑，我这个小人哪里能有什么看法。”
仲孙何忌路过正好听到，觉得冉求话里有话，也掺和进来，硬要冉求发表意见。冉求回答：“小人有自知之明，发表意见之前，先要考量对方的水平。对方水平太高的话，小人就不敢乱说。”
叔孙州仇和仲孙何忌都听出来了，冉求这话表面上自贬，实际上是讽刺他们没胆识，不足与言。两人受到刺激，回到家里，便下令集合战车和步卒，准备出兵。
鲁军兵分两路。右军由仲孙何忌的儿子孟彘带领，颜羽为御者，邴泄为车右护卫；左军由冉求带领，管周父为御者，孔丘的另一位弟子樊迟为车右护卫。樊迟当时还小，季孙肥检阅了部队
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