传爵三世，三世之后，即为平民。
第二，“损其有余而继其不足”，楚国地广人稀，把旧贵族和他们的随从、奴隶迁往荒凉之地，要他们开荒种田，发展经济。
第三，“厉甲兵以时争于天下”，训练士卒，扩充军备，一待时机成熟就争夺天下的霸权。
屈宜臼听了，毫不客气地说：“我听说善于治国的人，不改变旧法，不改动常规。您现在这样大动干戈，要平均楚国的爵位和俸禄，减损富人的财物，有没有想过要得罪多少人？我还听说，武力是凶器，争斗违反道德，您却要用武力来争夺天下，无节制地放纵自己的欲望，只怕自身难保！”
屈宜臼是当时楚国较为流行的道家学说的代表。
众所周知，道家讲究无为而治，反对用任何积极的政策来改变现状，唯愿天下回到小国寡民的状态，以此消除战争和不幸。所以，也不要简单地认为屈宜臼是在替既得利益者说话，他之所以反对吴起变法，主要是因为世界观根本不同。
真正对吴起变法有切肤之痛的，是广大的楚国贵族。
吴起变法就像一股强烈的风暴掀开了他们的屋顶，将祖祖辈辈遗传下来的特权与财宝席卷而去。他们的眼睛里充满了愤怒，却敢怒而不敢言。因为楚悼王坚定地站在吴起的身后，楚国的百姓似乎也不太反感这位来自魏国的变革家。而吴起那种说一不二的作风，以及关于他如何残忍的种种传说，也使得大家不敢触其锋芒，以身试法。
“绝不能因为某一个人或者某一个家族的私利而损害国家的利益，不能让谗言掩盖忠心，一言一行都必须符合规范，公而忘私，为了国家的富强，可以不计毁誉，一心一意为君王服务。”
“要杜绝一切私下交易，禁止任何裙带关系，扎扎实实改变楚国的风气。”
“不许游说之士进入楚国，不许任何人妖言惑众。”
随着一系列严厉的法令被颁布推行，楚国的风气为之一新。官场上那种私下请托的现象不见了。原来贵族子弟凭借着门第关系就能进入官场，现在则必须凭借真才实学才有可能实现自己的抱负。
吴起上台不过两年，楚国政府收入激增，军队的战斗力也得到大大提升。公元前384年前
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