后，吴起亲率楚军“南收杨越”，将楚国的统治范围扩大到今天的江西省南部、湖南省西部和广西壮族自治区境内。
古老的楚国，再一次焕发出强大的生命力。
公元前382年，当赵国使者将赵敬侯的求救信送到楚悼王面前的时候，楚悼王的脸上露出了一丝嘲弄的笑容。
十年前三晋在大梁、榆关大败楚国，十年后赵国为了对付魏国而向楚国求援，这个世界上真是没有永恒的朋友，只有永恒的利益啊！
他正想检验一下吴起改革之后楚军的战斗力，洗刷多次被三晋打败的耻辱。
公元前381年春天，吴起率领楚国大军北上救赵伐魏。
楚军先头部队深入魏国腹地，渡过黄河，直逼河东重镇州城（今河南省温县）。魏武侯连忙调兵遣将，在州城以西布下防线，防止楚军长驱直入，威胁首都安邑。
就在这时，尚未渡河的楚军主力突然转向东面，出其不意地攻破大梁西北重镇梁门，屯兵林中（梁门之北），饮马黄河，拦腰切断了河内与河东的联系。
赵国抓住这个机会，猛攻魏国的河北地区，火攻棘蒲（今河北省魏县），取得大胜，接着南下河南，攻克黄城（今河南省内黄）。
一时之间，河内危急，河东危急，河南危急，魏国陷入支离破碎的境地。如果秦国再趁火打劫，出兵进攻河西的话，魏国几乎没有任何生存的希望。
然而秦国没有进攻。这倒不是因为秦国人厚道，而是因为河西被吴起治理多年，固若磐石，秦国人不敢轻易进攻。
不知道魏武侯此时有没有对当年逼走吴起感到一丝悔意。可以肯定的是，有一个人十分后悔，这个人就是公叔痤。此后二十年，这种悔意将一直伴随着他，直到他去世的那天。
正当吴起踌躇满志，准备攻克大梁，攻取安邑的时候，一件意想不到的事情发生了。
这一年夏天，楚悼王突然去世。吴起不得不放弃进攻，撤军回国。
魏国获得了一次苟延残喘的机会。
不久之后，楚国的没落贵族又给魏武侯吃了一颗定心丸，保证吴起再也不会成为他的噩梦。
所谓没落贵族，就是那些因为吴起变法被剥夺了财产、限制继承权，甚至被发配到不毛之地开荒种田的人。
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