周定王八年（前599年），中原大地的风裹挟着硝烟味，晋楚两大霸主的矛盾已如紧绷的弓弦，终于在颖北之地骤然断裂。彼时的楚国，经楚庄王多年经营，国力如日中天，而晋国作为传统中原霸主，绝不容许楚国染指自己的势力范围，郑国便成了两国博弈的关键棋子——这个夹在晋楚之间的诸侯国，若倒向楚国，晋国在中原的霸权将摇摇欲坠。
这一年，楚庄王亲披玄甲，手持青铜剑，率领五万楚军精锐伐郑。楚军的战车碾过淮河平原，步兵列阵如磐石，骑兵奔袭似惊雷，沿途郑国城池望风披靡。楚军一路势如破竹，不到半月便兵临郑国都城新郑之下，将城池团团围住，城墙上的郑军士兵望着城外密密麻麻的楚军旌旗，脸色无不惨白。
晋国朝堂得知郑国告急，朝野震动。晋景公当机立断，任命士会为中军帅，率领四万晋军星夜驰援。士会素有“智将”之称，曾多次为晋国化解危机，他深知此次救援的重要性——若郑国沦陷，楚国将打通进入中原的门户。行军途中，士会反复研究楚军战法，他深知楚庄王善用奇兵，便下令晋军昼伏夜行，避开楚军的侦察兵，同时派轻骑提前联络郑国守军，约定内外夹击的时机。
当晋军抵达颖北时，楚军正全力攻城，新郑城墙已被楚军的攻城锤砸出数道裂痕。士会抓住楚军攻城疲惫的时机，并未直接正面强攻，而是派一部兵力绕至楚军后方，焚毁其粮草大营，同时亲率主力从楚军侧翼发起突袭。晋军将士早已憋足了劲，长戈挥舞间，楚军侧翼瞬间大乱。楚庄王没想到晋军来得如此之快，更没想到士会战术如此刁钻，仓促之间难以组织有效抵抗。一番激战下来，楚军伤亡惨重，粮草被烧，楚庄王无奈之下，只得下令撤军，颖北之战以晋国获胜告终。
转眼到了楚庄王十六年（前598年），陈国的一场内乱，再次让楚庄王找到了北上的借口。陈国大臣夏徵舒因不满陈灵公与自己母亲私通，竟发动兵变，弑杀陈灵公，自立为陈侯。消息传到楚国，楚庄王当即召集大臣议事，以“讨伐逆臣、平定陈乱”为名，亲率大军伐陈。
楚军进入陈国境内后，几乎未遇像样抵抗
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