是由闽越王无诸的后代建立的政权，分为闽越和东越两部。建元年间，汉武帝曾两次出兵闽越，使其臣服。但到了元鼎六年（前111年），东越王余善却发动叛乱，自立为“武帝”，派兵袭击汉朝的白沙、武林、梅岭等地，杀死了汉朝的三名校尉。
汉武帝派遣横海将军韩说、楼船将军杨仆、中尉王温舒等率军分四路讨伐东越。汉军攻势迅猛，东越内部发生内讧，余善被其部下杀死，东越军民纷纷投降。
平定东越后，汉武帝考虑到东越地形复杂，难以管理，且当地居民反复无常，于是下令将东越的百姓全部迁徙到江淮之间，与汉族融合，东越故地从此成为汉朝的直接管辖区域。
西南夷是指居住在今云贵高原和四川西南部的各个少数民族政权，包括夜郎、滇、邛都、筰都等。这些政权与汉朝的联系较少，处于相对独立的状态。
建元六年（前135年），汉武帝派遣唐蒙出使夜郎，劝说夜郎王多同归附汉朝。唐蒙向多同展示了汉朝的强大和富庶，多同最终同意归附，汉朝在夜郎故地设置了犍为郡。
元鼎六年（前111年），汉武帝又派遣郭昌、卫广等率军征服了邛都、筰都等部，在其故地设置了越巂、沈黎、汶山等郡。
元封二年（前109年），汉武帝派遣王然于劝说滇王尝羌归附汉朝，但遭到了尝羌的拒绝。于是，汉武帝派遣郭昌率军攻打滇国，滇国难以抵挡汉军的攻势，最终投降。汉朝在滇国故地设置了益州郡，并赐给滇王王印，让其继续管理当地的少数民族。
通过对西南夷的开拓，汉武帝将今云贵高原和四川西南部地区纳入了汉朝的版图，加强了中原地区与西南地区的经济文化交流，促进了民族融合。