“公之所言，正合天时地利人和！魏朝气数已尽，关陇人心皆归宇文氏，昔日高洋篡魏，天下未加非议，我等建周，乃是顺天应人，何乐而不为？”李弼亦道：“立周之后，可追尊丞相为帝，安抚关陇旧臣，更能激励府兵将士，与北齐一争高下。”
宇文护大喜，当即定下废魏建周之计，命卢辩草拟禅位诏书，筹备登基大典。西魏恭帝拓跋廓（西魏废帝后，元宝炬之子拓跋廓即位，复姓拓跋）居于宫中，早已听闻风声，整日惶恐不安，对近侍泣道：“高洋篡东魏，如今宇文护亦要篡我西魏，魏室列祖列宗，朕愧对你们啊！”
恭帝三年（557年）正月，宇文护率甲士入宫，直入太极殿，拓跋廓身着龙袍，端坐殿上，见宇文护身披金甲，身后于谨、李弼等文武大臣簇拥，府兵甲士立于殿门，吓得浑身发抖，强作镇定道：“大将军入宫，有何要事？”
宇文护迈步上前，不拜不揖，厉声喝道：“拓跋廓，你魏室自孝昌之乱后，两度迁都，偏居关陇，若非我宇文氏与关陇诸公匡扶，早已灭亡。如今天命在周，人心归宇文氏，你当禅位于略阳公宇文觉，以安关陇，以顺天下！”
拓跋廓泪如雨下，颤声道：“朕……朕愿禅位，只求大将军留朕性命，保全拓跋氏宗室。”宇文护冷笑道：“你若识相，自可安享富贵，若敢违抗，休怪我无情！”当即命人呈上禅位诏书，拓跋廓颤抖着接过玉玺，双手奉上，泪水滴落在玉玺之上，冰凉刺骨。
同日，宇文觉在长安城南郊设坛祭天，接受百官朝拜，登基称帝，改国号为周，史称北周，改元孝闵，追尊宇文泰为文皇帝，庙号太祖，封西魏恭帝拓跋廓为宋公，迁居别馆。至此，享国二十三年的西魏宣告灭亡，宇文氏北周正式建立，与关东高氏北齐分庭抗礼，北朝东西对峙的格局，从魏齐之争，转为周齐争霸，关陇集团的崛起，已然势不可挡。
第四节关陇稳固，周齐对峙
宇文觉即位为周孝闵帝，因年幼，朝政大权尽掌于宇文护手中，宇文护以大冢宰身份辅政，沿用宇文泰旧制，全力推行府兵制，整顿吏治，轻徭薄赋，关中、陇右之地，百姓安居乐业，府兵将士训练有
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